私募基金管理公司內(nèi)部控制制度模版

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1、第一條第二條第三條第四條XXX基金管理（北京）有限公司內(nèi)部控制制度（風(fēng)險控制及利益沖突防范）第一章總則為了XXX基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，促進(jìn)合法合規(guī)、誠信經(jīng)營，提高風(fēng)險防范能力，依據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。內(nèi)部控制制度是公司為保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的

2、總第二章內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險；（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整；（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時；（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。公司內(nèi)部控制制度的原則：（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和主管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，

3、與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。（三）制衡性：公司崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的崗位應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他崗位。第三章內(nèi)部控制的主要內(nèi)容第五條公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：防范利益沖突、風(fēng)險管理等。第一節(jié)防范利益沖突第六條為切實防范公司、投資人及員工的利益沖突，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定制定本制度。第七條本制度所稱防范利益沖突，是指公司與投資人在獨(dú)立運(yùn)作、

4、分開管理、相互隔離等措施，以及公司在財務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作等方面獨(dú)立運(yùn)作、分開管理、相互隔離等措施。加強(qiáng)公司之間風(fēng)險控制和合規(guī)管理，防止發(fā)生利益沖突、利益輸送、“暗箱”操作和道德風(fēng)險。公司的行政負(fù)責(zé)人是防范利益沖突制度實施的第一責(zé)任人，并需指定專人具體負(fù)責(zé)落實本制度，開展防范利益沖突相關(guān)工作。第八條公司與投資人在人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作等方面相互獨(dú)立。第九條公司具有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理、投資決策和投資管理，實現(xiàn)業(yè)務(wù)獨(dú)立。第十條公司建立獨(dú)立的投資決策機(jī)制，明確投資決

5、策權(quán)限、項目選擇標(biāo)準(zhǔn)、投資比例限制以及有關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，防范投資風(fēng)險。第十一條公司運(yùn)作堅持市場化原則，引進(jìn)專業(yè)投資人才，建立專業(yè)團(tuán)隊，樹立品牌意識，促進(jìn)合理競爭。第十二條投資決策委員會人員與擬投資項目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避。第十三條公司具有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營管理、投資決策和投資管理，公司投資項目的調(diào)查、分析、評價均由其獨(dú)立完成。第十四條公司設(shè)立獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，在銀行獨(dú)立開戶，獨(dú)立納稅。第十五條建立信息傳播防火墻，防止由于信息的傳播和共享范圍不

6、當(dāng)而造成內(nèi)幕消息泄漏、違規(guī)經(jīng)營等現(xiàn)象的發(fā)生。第二節(jié)風(fēng)險管理第十六條公司風(fēng)險管理工作嚴(yán)格遵循以下原則：（一）全面性原則：公司風(fēng)險管理必須覆蓋公司的所有部門和崗位，貫穿各項業(yè)務(wù)過程的所有環(huán)節(jié)。（二）獨(dú)立性原則：公司設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)險控制部門5全面負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險管理工作，并保持其權(quán)威性。（三）相互制約原則：公司各部門在內(nèi)部結(jié)構(gòu)的設(shè)計上要形成一種相互制約的機(jī)制，建立不同部門和崗位之間的制衡體系,強(qiáng)化風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理職能。第十七條公司風(fēng)險管理的目標(biāo)：（一）保證公司的經(jīng)營運(yùn)作符合國家有關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定和

7、公司各項規(guī)章制度；（二）保證公司股東的合法權(quán)益；（三）保證公司在投資項目中的合法權(quán)益；（四）保證公司投資決策/投后管理程序的規(guī)范、科學(xué)、合理；（五）保證公司的經(jīng)營管理目標(biāo)得以實現(xiàn)；（六）嚴(yán)格控制公司內(nèi)部各種風(fēng)險，保證公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。第十八條風(fēng)險控制部門的職責(zé)：（一）制定公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度，提出風(fēng)險防范措施，供管理層和投資決策委員會決策參考；（-）檢查公司各部門風(fēng)險控制制度的落實情況；（三）對所投資項目的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測、評估和控制；（四）對公司內(nèi)部管理中存在的風(fēng)險隱患或出現(xiàn)的風(fēng)險問題進(jìn)行研究，提出解決辦法

8、。第十九條風(fēng)險控制部的基本職能：（一）對擬投資項目的投資立項報告、投資決策報告及相關(guān)資料出具風(fēng)險評估意見，提交公司投資決策委員會討論。（-）評估與揭示公司運(yùn)營運(yùn)作中的資金財務(wù)風(fēng)險和內(nèi)部管理風(fēng)險,包括對公司投資決策程序的規(guī)范性、項目投入的資金安全、公司委派到被投資企業(yè)的董事/監(jiān)事等進(jìn)行監(jiān)管。（三）評估與揭示公司運(yùn)營運(yùn)作中的法律風(fēng)險，包括對公司的項目投資是否符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定、公司股東的合法權(quán)益是否受到侵犯、公司在所