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《企業(yè)并購與重組案例-3-反收購》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在教育資源-天天文庫。
1、第三章反收購引例第一節(jié)反收購的經濟手段第二節(jié)反收購的法律手段第三節(jié)小結1引例：中信證券-廣發(fā)證券收購與反收購案2在當今公司并購之風盛行的情況下，越來越多的公司從自身利益出發(fā)，在投資銀行等外部顧問機構的幫助下，開始重視采用各種積極有效的防御性措施進行反收購，以抵制來自其他公司的敵意收購。以下是幾種常見的反并購策略：3第一節(jié)反收購的經濟手段反收購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本;降低收購者的收購收益;收購收購者;適時修改公司章程等。41．提高收購者的收購成本（l）資產重估在現行的財務會計中，
2、資產通常采用歷史成本來估價。通貨膨脹，使資產的歷史成本往往低于資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，并把結果編入資產負債表，提高了凈資產的賬面價值。由于收購出價與賬面價值有內在聯系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。5（2）股份回購公司在受到收購威脅時可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發(fā)行公司債、特別股或其組合以回收股票，通過減少在外流通股數，抬高股價，迫使收購者提高每股收購價。但此法對目標企業(yè)頗危險，因負
3、債比例提高，財務風險增加。6（3）尋找“白衣騎士”（WhiteKnight）白衣騎士”是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。一般地講，如果收購者出價較低，目標企業(yè)被“白衣騎士”拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則“白衣騎士”的成本提高，目標公司獲救的機會相應減少。7（4）“金色降落傘”公司一旦被收購，目標企業(yè)的高層管理者將可能遭到撤換?！敖鹕德鋫恪眲t是一種補償協議，它
4、規(guī)定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。與之相似，還有針對中層雇員的“銀色降落傘”、基層雇員的“錫降落傘”。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的——支付給管理層的巨額補償反而有可能誘導管理層低價將企業(yè)出售。82．降低收購者的收購收益或增加收購者風險（1）“皇冠上的珍珠”對策從資產價值、盈利能力和發(fā)展前景諸方面衡量，在混合公司內經營最好的企業(yè)或子公司被喻為“皇冠上的珍珠”。這類公司通常會誘發(fā)其他公司的收購企圖，成為兼并的目標。目標企業(yè)為保全其他子公司，可
5、將“皇冠上的珍珠”這類經營好的子公司賣掉，從而達到反收購的目的。作為替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。9（2）“毒丸計劃(poisonpills)”“毒丸計劃”(也叫驅鯊劑)包括“負債毒丸計劃”、“人員毒丸計劃”、“認股權計劃”等。如果毒丸被吞下，毒丸就很經濟地使收購者中毒(利益受到損害)。毒丸計劃1982年被首次在美國使用。毒丸發(fā)揮作用通常都有一些觸發(fā)條件，當觸發(fā)條件具備時毒丸就會被激活。典型的觸發(fā)條件有：任何個人、合伙人或公司收購了20％的流通股票；收購30％或以上目標公司的股份。10負債毒丸計劃
6、“負債毒丸計劃”是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權發(fā)生大規(guī)模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。11人員毒丸計劃“人員毒丸計劃”的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。企業(yè)的管理層陣容越強
7、大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，“人員毒丸計劃”也就收效甚微了?，?2認股權計劃目標公司董事會向目標公司股東發(fā)放一種股息，這種股息就是股東有權以遠高于現時市場價格的執(zhí)行價購入公司的普通股或優(yōu)先股(因此股東實際上并不會執(zhí)行該權利)；但是，在觸發(fā)點，如果目標公司被合并，這種權利就“翻反”為允許股東以極大折扣購入收購公司的股份；如果合并后存續(xù)公司是目標公司，則該權利“翻正”為股東有權以遠低于市場價格的執(zhí)行價格購入目標公司的股份，但收購公司的原股東沒有此項權利、后來，毒丸又衍
8、生出一種新的計劃，即在觸發(fā)點時，目標公司股東有權以遠高于市場價格的價格賣出所持有的目標公司的股份，這事實上設置了一個最低收購價。13新浪毒丸對抗盛大(1)2005年2月18日，盛大互動娛樂有限公司(納斯達克代碼：SNDA)及其某些關聯方向美國證監(jiān)會提交了13-D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股19.5%的股權。在這份文件中，盛大坦承購股的目的是戰(zhàn)略投資，并意欲控得實質性所有權(asubstant
