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《綠專資本：最全借殼上市資料整理你想知道的都在這里》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、綠專資本：最全借殼上市資料整理你想知道的都在這里借殼上市流程上較為復(fù)雜，一個借殼項(xiàng)目的成功背后是需耍付出不少汗水的，一般上市冇兩種方式，一種是我們較為熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO.IPO只要走完流稈沒什么重人半情基本就可以;第二種就是我們常常聽到的借殼上市。借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再増發(fā)股份。綠專資木就這個問題給大家整理了以下資料。一、取得殼公司的控制權(quán)冇三種方式取得公司的控制權(quán)：1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收
2、購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。二、對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組?其中分為兩個方面：1?殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。?關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受?
3、非關(guān)聯(lián)置出：想少借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償2?借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根擁借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。?整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象；?非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及和應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。三、借殼時候會考慮到的問題綠專資本表示，上市的宵?接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收
4、購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所冇制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。方案一股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換1、殼公司原控股股東將所持冇的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市金業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原冇資產(chǎn)的對價；本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為
5、上市公司對大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年。方案二股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股（又稱反向收購）1、殼公司原控股股東將所持冇的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市金業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購菇持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；3、上市殼公司向其原控股股東出售其原冇的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。木方案常見的輔助交易：増發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時，屬于換股合并的，須給予反對木次交易的上市殼
6、公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。方案三股份回購+增發(fā)換股1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持冇的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原冇業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足；2、上市殼公司向擬借殼上市金業(yè)的全體（或控股）股東定向増發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。本方案常見的輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，冇時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對菇按一定比例進(jìn)行送股。方案四
7、資產(chǎn)置換+增發(fā)換股1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持冇的擬上市企業(yè)股份；2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原冇業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將共轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。本方案常見的輔助交易：與方案三一?樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股。方案五資產(chǎn)出售+增發(fā)換股1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資
8、產(chǎn)；2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持冇的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。四、前期準(zhǔn)備1、收購方聘請財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)；2、協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事
