境外上市公司私有化退市投資之有限合伙協(xié)議模版

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1、投資合作協(xié)議本《投資合作協(xié)議》（“本協(xié)議”）由以下雙方于20XX年X月X日簽署。XX際集團(tuán)有限公司，一家在中國境內(nèi)注冊設(shè)立的有限責(zé)任公司，住所為XX（“甲方”）[1一家在中國境內(nèi)注冊設(shè)立的【】，住所為【】（“乙方"）若乙方為個(gè)人請?zhí)鎿Q為：[1身份證號(hào)碼為[]（“乙方"）在本協(xié)議項(xiàng)下，以上甲方及乙方將被單獨(dú)稱為“一方”或合稱為“雙方二鑒于：1.截至木協(xié)議簽署之日，甲方通過其作為普通合伙人控制的合伙企業(yè)及其境外子公司間接持有一家在美國納斯達(dá)克交易所上市的公司XX（以下簡稱“目標(biāo)公司”）80,577,828股A類普通股及48,759,

2、187股B類普通股，代表目標(biāo)公司40.15%的投票表決權(quán)；2.甲方于20XX年X月XH與XX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“XX”）.簽署一份財(cái)團(tuán)協(xié)議（ConsortiumAgreement）o根據(jù)財(cái)團(tuán)協(xié)議約定，甲方與XX擬進(jìn)行將目標(biāo)公司私有化并退市的交易（以下簡稱“私有化交易”）。為參與上述私有化交易之目的，甲方作為普通合伙人設(shè)立一家有限合伙企業(yè)寧夏XX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”），并擬由合伙企業(yè)或其境外子公司參與私有化交易并通過私有化交易收購目標(biāo)公司的A類普通股；1.乙方擬通過作為有限合伙人加

3、入合伙企業(yè)的方式出資參與私有化交易，按照木協(xié)議以及合伙協(xié)議的要求對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行出資以及配合甲方完成私有化交易等有關(guān)目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的境內(nèi)外并購重組（“本次合作”）。為此，本協(xié)議雙方基于平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)具有適用效力的中國法律，就本次合作中的基本事項(xiàng)達(dá)成如下條款，以資信守：第一條釋義除非木協(xié)議另有規(guī)定或雙方另有其他書面約定，以下表述在木協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)具有如下含義:中國中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)境外中國以外的國家或地區(qū)，為本協(xié)議之目的，香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣

4、地區(qū)應(yīng)被視為境外地區(qū)中國法律境內(nèi)中央和/或地方立法、行政、司法機(jī)關(guān)公開頒布或發(fā)布的在全國或某一地區(qū)范圍內(nèi)具有普遍約束力的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件及其后續(xù)修訂、修改、解釋、實(shí)施細(xì)則。為本協(xié)議之目的，中國法律不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法目標(biāo)公司財(cái)團(tuán)協(xié)議XX,一家依據(jù)開曼群島法律注冊設(shè)立的公司，在美國納斯達(dá)克交易所掛牌上市甲方于2014年12月5日與XX簽署的一份財(cái)團(tuán)協(xié)議(ConsortiumAgreement)。私有化財(cái)團(tuán)成員通過簽署財(cái)團(tuán)協(xié)議或嗣后通過簽署其他法律文件成為財(cái)團(tuán)協(xié)議一方的法人或自然人

5、私有化交易控股公司私有化交易文件合伙企業(yè)合伙協(xié)議入伙協(xié)議本次合作本次合作期間美元元指財(cái)團(tuán)協(xié)議項(xiàng)下各私有化財(cái)團(tuán)成員擬進(jìn)行將目標(biāo)公司私有化并退市的交易指XX設(shè)立或收購的一家依據(jù)開曼群島法律設(shè)立的全資子公司，將作為私有化交易中收購目標(biāo)公司的實(shí)施主體。指為進(jìn)行私有化交易之目的，控股公司、私有化財(cái)團(tuán)成員以及目標(biāo)公司等相關(guān)方擬簽署的一系列法律文件，包括控股公司及其子公司與目標(biāo)公司簽署的合并協(xié)議(AgreementandPlanofMerger)、私有化財(cái)團(tuán)成員分別與控股公司簽署的出資承諾書(EquityCommitmentLetter)、私

6、有化財(cái)團(tuán)成員分別與控股公司簽署的有限擔(dān)保(LimitedGuarantee)。指寧夏XX股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，一家甲方設(shè)立的由甲方作為普通合伙人的有限合伙企業(yè)指合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，包括其不時(shí)修訂的版本及補(bǔ)充協(xié)議指乙方與甲方以及XX集團(tuán)新能源有限公司與木協(xié)議簽署之日或雙方另行確定的時(shí)間簽署的一份《入伙協(xié)議》指乙方按照木協(xié)議約定的方式加入甲方設(shè)立的合伙企業(yè)，并通過合伙企業(yè)參與私有化交易等有關(guān)目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的境內(nèi)外并購重組事項(xiàng)指自本協(xié)議簽署之R起至本次合作事項(xiàng)均已完成之R指美國的法定貨幣美元指中國的法定貨幣人民幣第二條本次合

7、作的整體架構(gòu)2.1雙方一致同意，甲方將采取一切必要行為促使合伙企業(yè)或該合伙企業(yè)的境外子公司成為私有化財(cái)團(tuán)成員之一并參與私有化交易；乙方將按照本協(xié)議約定加入合伙企業(yè)并對(duì)合伙企業(yè)出資，依據(jù)其對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資比例及合伙協(xié)議約定享有合伙企業(yè)的權(quán)益份額。2.1為本次合作之目的，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后按照本協(xié)議第三條所列的出資金額以及條件與甲方簽署一份《入伙協(xié)議》并與甲方及合伙企業(yè)其他合伙人簽署相應(yīng)修訂的合伙協(xié)議，作為有限合伙人加入合伙企業(yè)。合伙協(xié)議具體簽署時(shí)間在本協(xié)議生效后由雙方另行確定。2.2雙方確認(rèn)，乙方基于本協(xié)議三條對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行

8、岀資的資金將全部用于私有化交易之目的。第三條本次合作的出資義務(wù)2.1雙方確認(rèn)，除甲方按本協(xié)議第3.5條約定書面通知乙方進(jìn)行調(diào)整的情況外，乙方為本次合作之目的對(duì)合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資總額為【】萬元（以下簡稱“認(rèn)繳出資金額”）O2.2乙方應(yīng)在木協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)向合