新三板公司股東和董監(jiān)高股權(quán)交易規(guī)定

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1、新三板公司股東和董監(jiān)高股權(quán)交易規(guī)定　　第一，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的規(guī)范　　1.關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范？　　目前，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]56號《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）；上海證券交易所《關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知》和《關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員個

2、人基本信息的通知》等。　　2.如何計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分四種情況計算：　?。?）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式?！　≡诋?dāng)年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制?！　±?，某上市公司董事張先生，2008年末持有公司無限售股份10000股。2009年度，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算，張先生理論上可減持股份數(shù)

3、量為2500股。　?。?）對于在多地上市公司的處理?！　∩鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份?！　。?）對當(dāng)年新增股份的處理：　　當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)

4、?！　±^續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會審議通過了10送10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為20000股。此后，張先生通過二級市場增持10000股，還獲得公司實施股權(quán)激勵計劃授予的50000股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為80000股，其中，30000股為無限售條件股，50000股為有限售條件股票。2009年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由2500股增加為7500股（因分紅同比例增加2500股，因二級市場購買新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%即2500股），而張先生新增的有限售條件

5、的50000股激勵股份則不能上市流通，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)?！　。?）對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理　　對于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量?！　±^續(xù)以張先生為例，2009年度，張先生最終減持了5000股，尚有2500股可減持股份未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的2500股，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量?！　?009年末，張先生持有本公司股份為75000股（80000股減去其減持了的5000股），根據(jù)前述規(guī)則計算，張先生2010年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照“

6、可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算應(yīng)為18750股。　?。?）上述計算中涉及的幾個概念問題　　持有，系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份?！　∞D(zhuǎn)讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。　　3.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票？　　以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：　?。?）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；　?。?）董事、監(jiān)事和高級管理人

7、員離職后半年內(nèi)；　　（3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；　　（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形?！　?.禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規(guī)定的？　　禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：　?。?）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；　?。?）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；　?。?）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2