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《培訓課件：企業(yè)借殼上市與買殼上市》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、企業(yè)借売上市與買殼上市需要討論的問題什么是借殼上市？借殼上市與買殼上市的區(qū)別借殼上市的步驟借殼上市的利弊分析2006年國內(nèi)十大并購事件Z—廣發(fā)證券借殼上市2006年9月，延邊公路以全部資產(chǎn)為對價，回購吉林敖東所持股份并注銷。同時，延邊公路通過用新增股份的方式換股吸收合并廣發(fā)證券，吸收合并完成后，延邊公路更名為廣發(fā)證券。廣發(fā)證券借殼上市的影響廣發(fā)證券借殼成功，刺激了中國券商的借殼上市熱情。掀起長江證券、光大證券、國金證券等國內(nèi)券商借殼上市的浪潮。什么是“売”(shell)?所謂“売”就是指上市公司的上市資格與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金
2、，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，“殼”有其較為堅固的外形，而沒有實質(zhì)的內(nèi)容。買売上市和借殼上市是資產(chǎn)重組由于有些上l'
3、j公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場上進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。什么是借殼上市？借殼上市:-即特殊目的并購上市SpecialPurposeAcquisitionCorporation-SPAC它是對借殼上市的公司進行改造，變借殼為造殼，上市公司的母公司(集團
4、公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。以信托形式發(fā)行股票融資以這種形式上市必須符合證監(jiān)會規(guī)定的最低公開上市標準的耍求什么是買殼上市？買殼上市：反向收購(Reverse?Merger)-指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的H的。借芫上市和買殼上市的異同共同之處：它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市借売上市和買売上市的異同不同Z處：買売上市的企業(yè)首先需耍獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)己經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。怎樣實現(xiàn)借
5、殼上市或買殼上市？首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的芫公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和垂組的可塑性。怎樣實現(xiàn)借殼上市或買殼上市？接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股木結(jié)構(gòu)，只要達到控股地位就算并購成功。非上市公司如何挑選理想的殼公司一般來說，殼公司具有這樣一些特征：所處行業(yè)人多為〈aname=baidusnapO>夕陽〈/B〉行業(yè)，經(jīng)營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)校為單一，以利于對其進行收購控股。實現(xiàn)借殼上市或買殼上
6、市的具體形式（1）現(xiàn)金收購：好處是：節(jié)省大量時間例如：智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。實現(xiàn)借売上市或買殼上市的具體形式（2）和（3）完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，-好處：容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。實現(xiàn)借殼上市或買売上市的具體形式（3）兩種方式結(jié)合使用實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法取得此殼公司人部分的股權(quán)后，往往更改此殼公司的名字，通常新公司改為此未上市公司的名字,并改組董事會及遴選齊主管人選。借殼上市的典型案例強生集團借子殼強生集團由上海出租汽車公司
7、改制而成，擁有較人的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司一浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的。借殼上市的一般做法第一步,集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市。第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去。第三步，再通過配股將集團公司的非重點項口注入上市公司名下借殼上市。買殼上市的一般做法與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼一借芫兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。國
8、美借売香港上市案例2004年6月7日，屮國鵬潤集團有限公司（簡稱中國鵬潤，IIK0493）在香港聯(lián)交所的復(fù)牌公告稱，將斥資83億港兀收購持有國美屯器65%股權(quán)的OceanTown全部已發(fā)行股份。此次收購?fù)瓿珊?，屮國鵬潤擬改名為國美電器控股有限公司，而國美電器也以借殼方式成功實現(xiàn)了在香港上市的計劃。？上市過程費盡周折國美借殼鵬潤上山，實際上是其共同的控股人黃光裕旗下的“鵬潤系”的一次重大重組。黃光裕自創(chuàng)業(yè)以來先后建立了國美電器和鵬潤投資，形成了電器連鎖、地產(chǎn)兩大主業(yè)以及〃國美〃、〃鵬潤〃兩人品牌。上市過程費盡周折2002年3月，鵬潤投資在否港收購上市公
