私募可交換債券井噴式發(fā)展背景下的風險防范

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1、私募可交換債券井噴式發(fā)展背景下的風險防范周云溫麗榮華中科技大學(xué)摘要：為解決股權(quán)分置改革存在的“大小非”問題，證監(jiān)會于2008年10月提出可交換債券（EB）,幾經(jīng)醞釀，2013年第一只私募可交換債產(chǎn)生。因私募可交換債在低息融資、收購兼并、股票減持等方面的優(yōu)勢，近兩年私募EB迅速發(fā)展。截至2016年12月310,私募EB己發(fā)行100只，募資總額度770.87億元。2017年2月，再融資新規(guī)出臺，定增大幅縮水，可交換債將迎來新的發(fā)展契機。本文結(jié)合2013-2016年整個私募EB市場現(xiàn)狀進行梳理分析，通過詳實的數(shù)據(jù)分析及典型案例分析，提出私募可交換債井噴發(fā)展的同時，要進一步完

2、善私募EB的發(fā)行審核、信息披露、信用評級等，以加強風險防范的建議。關(guān)鍵詞：可交換債券;私募EB;兼并收購;風險防范;作者簡介：周云（1964-），男，博士，華中科技大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授，高級會計師，注冊會計師；作者簡介：溫麗榮（1994-），女，華中科技大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院碩士生。2007年我國證券指數(shù)受“大小非”減持影響持續(xù)下滑，證監(jiān)會于2008年9月5日發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》（下文簡稱《規(guī)定》），探索性地提出可交換債券以解決此問題。由于種種原因，2013年才產(chǎn)生第一只私募可交換債。2017年2月，再融資新規(guī)靴子落地，定增大幅度縮水，證監(jiān)會

3、表態(tài)鼓勵轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股融資。這也給可交換債的發(fā)展提供了新的契機。私募可交換債券簡稱私募EB,在海外市場發(fā)展比較成熟，特別是歐洲市場。EB廣泛應(yīng)用于融資、減持和并購等項目，占可轉(zhuǎn)換公司債超50%的市場份額。我國可交換債券剛剛興起，私募EB在2015和2016年呈現(xiàn)井噴式發(fā)展，截至2016年12月31R,私募EB己發(fā)行100只（包括已摘牌的16只），募資總額770.87億元，預(yù)計2017年私募EB市場規(guī)模將突破千億元。國內(nèi)可交換債券研究較少，時間主要集中在2009年前后，內(nèi)容集中于對EB條款設(shè)計和定價問題的研究。私募EB在2013年才出現(xiàn)，單獨研究私募EB很少，目前對于整個

4、私募EB市場整體梳理的文獻兒乎沒有，有少量出現(xiàn)在券商研究報告中，但是缺乏理論性和系統(tǒng)性。木文通過可交換債和可轉(zhuǎn)債、公募EB和私募EB的對比，以及私募EB并購案例的分析，用詳實的市場數(shù)據(jù)對我國已發(fā)行的100只私募EB的市場特點等各方面進行分析，總結(jié)私募EB市場發(fā)展存在的問題，最后從監(jiān)管層面提出私募EB健康持續(xù)發(fā)展的風險防范建議。私募EB的定義和特點（-）可交換債券可交換債券（ExchemgesbleBonds）是上市公司股東非公開發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的債券，簡稱為EBo在很多時候，可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券容易混淆，兩者既相似

5、又不同?？赊D(zhuǎn)換債券（ConvertibleBonds）是指債券可以按照約定價格轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司自身股票的一種債券，簡稱可轉(zhuǎn)債（CB）。兩者的條款設(shè)計均包括票面價格、利率、換股比例、發(fā)行期限、可回售條款、可贖回條款等要素，有很大相似Z處。表1從發(fā)行人、轉(zhuǎn)換股票、股本、發(fā)行門檻等方面對可交換債券和可轉(zhuǎn)債進行詳細比較，得出可交換債券具有發(fā)行門檻低、對二級市場影響小、風險較為分散、產(chǎn)品更為復(fù)雜、解決存量股票問題等特點。表1EB和CB的比較下載原表（二）可交換債券的分類可交換債券按照發(fā)行方式不同分為私募EB和公募EB,其中公募EB乂分為大公募EB和小公募EB。表2從發(fā)行人、換股期

6、、審批等11個方面細致地比較了私募EB和公募EB,總體上私募EB具有門檻低、期限短、風險高等特點。這些也是私募EB比公募EB發(fā)展迅速的原因。截至2016年12月31口，私募EB己發(fā)行100只（已摘牌16只）,發(fā)行只數(shù)遠高于公募EB（8只）,發(fā)行總額度770.87億元，高于公募EB（215億元）。私募EB的單只金額較小，融資規(guī)模有限，主要以10億元以內(nèi)為主，平均發(fā)行額為7.71億元，遠低于公募EB（26.88億元）。二、私募EB的發(fā)行動機當前私募EB的迅速發(fā)展源于其在低息融資、溢價減持、實現(xiàn)股權(quán)調(diào)整或激勵等方面的優(yōu)勢。我國已發(fā)行的100只私募EB,有92只披露了募集資金

7、用途，主要可以歸結(jié)為四種（如圖1）,48只用于債務(wù)調(diào)整、償還借款，36只用于補充營運資金，5只用于對外投資或發(fā)行人項目投入，3只用于收購兼并。這些私募EB的募資用途也可以反映出私募EB的低成本融資、收購兼并功能，通常私募EB還有一種隱蔽性的發(fā)行動機一一減持。表2我國私募EB與公募EB的比較下載原表圖1私募EB募資用途下載原圖（-）籌集資本私募EB是非上市公司籌集資金的一種有效手段，具有低成本優(yōu)勢。股權(quán)質(zhì)押融資成本約7%~8%、銀行貸款成本8%~12%,信托公司借款13%~20%,基金子公司與債券資管成本15%~24%,P2P借貸成本24%左右，這些渠