陜西金藍環(huán)?？萍加邢薰竟蓹噢D讓協(xié)議

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1、股權轉讓協(xié)議甲方：山東水利生態(tài)環(huán)保有限公司地址：濟南市歷山路127號北樓3002室電話:0531-62331689法人代表：郭秀生乙方：白云身份證號：住址：電話：鑒于：乙方持有陜西金藍環(huán)保科技有限公司100%的股權。乙方于2011年10月，設立了陜西金藍環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵路Q目標公司）,目標公司注冊資本人民幣2000萬元整（大寫：貳仟萬元整），乙方為目標公司之現(xiàn)有唯一股東及法定代表人，于本協(xié)議簽署日持有目標公司100%股權。甲方出資收購乙方持有的目標公司的75%股權。甲方按照甲乙雙方認可的工程總預算下降5%的造價委托陜西咸陽金芙蓉環(huán)保科技有限公司負責代建涇河新城第一污水處理廠、涇河

2、新城第二污水處理廠和涇河新城第三污水處理廠，乙方按約定支付代建費用（代建費用不超過工程預算總額的5%）給陜西咸陽金芙蓉環(huán)?？萍加邢薰?。就本次收購相關事宜，甲乙雙方經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議。1資產價格的確定1.1雙方結合目標公司的現(xiàn)狀及后期效益分析，參考乙方資產評估報告分析和乙方相關資料，經甲方審慎確定目標公司股權價格以1500萬元整（大寫：壹仟伍佰萬元整）為限。1.2甲乙雙方同意，目標公司資產以萬元為限，負債暫按萬元計，目標公司凈資產約為萬元。2項目推進計劃2.1本協(xié)議生效后2個工作日內，甲方將300萬元整（大寫：巻佰萬元整）以銀行轉帳方式支付給乙方。2.2乙方承諾此后2個工作日內

3、將股權轉讓意向通知目標公司債務人并取得所有債務人同意后，將75%的股權過戶到甲方名下，乙方負責到工商登記機關辦理完畢變更登記并保證本次股權轉讓的合法有效。工商登記機關變更登記的目標公司的新章程由甲方制定。2.3目標公司的諸多變更事項的工商登記辦理完畢后2個工作日內，由雙方認可的律師事務所對乙方債權債務做盡職調查，審計評估機構對乙方的現(xiàn)有資產進行評估。2.4評估結束后2個工作日內，由雙方委派代表對目標公司的資產進行交接，盤點并制作《資產明細表》，并經雙方代表簽字確認。3收購款的支付方式3.1第一筆款項，乙方到當?shù)毓ど坦芾聿块T辦理完畢股權結構變化變更登記后二個工作日內，甲方將300萬元整

4、（大寫：巻佰萬元整）以銀行轉帳方式支付給乙方。3.2第二筆款項，乙方將其75%股權變更至甲方名下五日內，甲方向乙方指定銀行帳戶匯入人民幣1000萬元整（大寫：壹仟萬元整）,用于償還目標公司債務。3.3第三筆款項，200萬元整（貳佰萬元整）于資產交接完后7個工作日內存入雙方認可的第三方的監(jiān)管賬戶，期限為壹年，作為本協(xié)議4.1款乙方承諾的預留保證資金，甲方應于一年內將目標公司的債務清理完畢并扣除相應數(shù)額的款項用于償還目標公司的到期及未到期債務，剩余資金打入乙方指定賬戶；若一年內未發(fā)現(xiàn)目標公司有其他債務，應將全部預留保證金打入乙方指定賬戶。4債權債務承擔4.1簽訂協(xié)議后，除審計評估機構已確

5、認的債務外，目標公司不會再產生其他債務。以股權結構、章程、公司治理結構等相關事項進行工商登記變更的時間為節(jié)點，該節(jié)點之前目標公司的所有債務，全部由乙方自行承擔。4.2目標公司的所有債權由變更后的目標公司繼受；目標公司的債務由乙方用甲方支付的資產收購價款按照本協(xié)議3.2款的約定償還，乙方承諾目標公司的債務以萬元為限出此之外無任何其他借款和經濟糾紛；否則岀現(xiàn)一切問題由乙方負責處理并承擔償還責任，且賠償由此給甲方造成的一切經濟損失。4.3甲方僅收購目標公司資產，不承擔目標公司原有職工的安置，原有職工由乙方負責解除勞動合同并作出經濟補償或妥善安置。確需招用人員時，同等條件下優(yōu)先錄用目標公司原

6、有職工。5法人治理結構股權結構變更后的目標公司的董事長、總經理及財務負責人由甲方提名或委派，其他機構及人員的組成由雙方按比例另行協(xié)商并在公司章程中確定。6保障條款6.1乙方承諾，目標公司的特許經營權不因本股權轉讓協(xié)議的簽訂而受到任何不良影響，且該特許經營權的使用費由乙方全部交清。6.2乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供所需的目標公司的全部信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司的真實情況。該項目的批文和合同等所有資料全部由目標公司承繼而不會受到任何來自政府部門或第三人的限制。如果乙方提供的目標公司的信息和資料不真實、潛在客戶不真實、目標公司需承擔因股權轉讓而額外增加的稅費或罰款，

7、由乙方承擔全部責任；若因此給目標公司造成不良后果時，乙方承擔相應違約責任，可達到股權收購價款10%違約金；若目標公司的正常經營因股權轉讓受到來自政府部門或第三人限制，乙方負責協(xié)調，并承擔所有費用。乙方怠于履行上述義務時，甲方從乙方的目標公司的股權作價抵償乙方應承擔的經濟責任。7違約責任7.1如發(fā)生以下任何事件則構成該方在本協(xié)議下之違約：7.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款；7.1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作