2012司考 商法大綱

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1、2012年國家司法考試大綱商法第一章公司法　　第一節(jié)公司法概述　　基本要求：　　了解：公司的概念和特征，公司的種類，公司法基本原則的內(nèi)容。　　理解：公司的獨立財產(chǎn)與獨立責(zé)任，公司人格否認(rèn)制度的立法規(guī)定與意義，公司法強(qiáng)制性和任意性的關(guān)系及其立法體現(xiàn)?！　∈煜げ⒛軌蜻\用：公司基本原理在分析和解決公司實務(wù)問題中的適用?！　】荚噧?nèi)容：　　公司的概念和特征(公司概念公司的營利性公司的獨立財產(chǎn)公司的獨立責(zé)任公司法人人格否認(rèn)制度)公司的種類(公司的不同分類標(biāo)準(zhǔn)及其意義人合公司與資合公司本公司與分公司母公司與子公司)公司法的強(qiáng)制性與任意性公司法的基本原則(鼓勵投資公司自治公司及利益相關(guān)者保護(hù)股東平等權(quán)利制

2、衡股東有限責(zé)任公司社會責(zé)任)　　第三節(jié)公司的股東　　基本要求：　　了解：股東的概念，股東權(quán)利的類型，特別股東的特別義務(wù)，實際控制人的義務(wù)?！　±斫猓汗蓶|代表訴訟的構(gòu)成要件和法律后果。　　考試內(nèi)容：　　股東的概念(自然人股東法人股東國家股東股東資格的取得與確認(rèn))股東的權(quán)利(股東權(quán)利的原則股東權(quán)利的特征股東權(quán)利的類型股東權(quán)利的內(nèi)容利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除)股東的義務(wù)(股東的一般義務(wù)控股股東的特別義務(wù)公司實際控制人及其義務(wù))名義股東與實際股東股東代表訴訟制度(股東代表訴訟的概念和特點股東代表訴訟的當(dāng)事人股東代表訴訟可訴行為的范圍股東代表訴訟的程序和法律后果)　　第四節(jié)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人

3、員　　基本要求：　　了解：董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格?！　±斫猓憾?、監(jiān)事、高級管理人員忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體要求和違反此種義務(wù)的行為后果?！　】荚噧?nèi)容：　　董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格(高級管理人員的范圍任職資格的禁止性規(guī)定違反任職資格禁止性規(guī)定的后果)董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)(忠誠義務(wù)勤勉義務(wù)禁止性行為違反禁止性行為所得收入的歸屬)董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任(賠償責(zé)任對股東的司法救濟(jì))　　第五節(jié)公司的財務(wù)與會計制度　　基本要求：　　了解：公司財務(wù)會計制度的基本要求。15　　理解：公司收益分配制度的原理和規(guī)定，并能夠?qū)镜姆峙湫袨榈暮戏ㄐ宰鞒龇治雠袛?。　　考?/p>

4、內(nèi)容：　　公司財務(wù)會計制度的依據(jù)會計事務(wù)所的聘請與解聘公司的收益分配制度(公司法對公司收益分配制度的強(qiáng)制性規(guī)定公司收益分配順序股東利潤的分配)　　第六節(jié)公司債券　　基本要求：　　了解：公司債券制度的一般原理和規(guī)定?！　±斫猓汗緜c股票的聯(lián)系和區(qū)別，債券發(fā)行行為的合法性判斷。　　考試內(nèi)容：　　公司債券的特征公司債券與公司股票的區(qū)別公司債券的發(fā)行(債券發(fā)行的核準(zhǔn)制發(fā)行主體發(fā)行條件發(fā)行程序債券發(fā)行承銷協(xié)議)公司債券的轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓的場所記名債券的轉(zhuǎn)讓無記名債券的轉(zhuǎn)讓)　　第七節(jié)公司的變更、合并與分立　　基本要求：　　了解：公司變更的概念，公司合并和分立的種類?！　±斫猓翰煌问降墓竞?/p>

5、并、分立的相互區(qū)別?！　∈煜げ⒛軌蜻\用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并對實踐中公司合并、分立的法律效力等問題作出分析認(rèn)定?！　】荚噧?nèi)容：　　公司合并的種類(新設(shè)合并吸收合并)公司合并的程序(合并協(xié)議對債權(quán)人的通知合并公告對債權(quán)人的救濟(jì))公司合并的后果(對公司主體資格的影響合并后公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān))公司分立的種類(新設(shè)分立存續(xù)分立)公司分立的程序(分立協(xié)議對債權(quán)人的通知分立公告對債權(quán)人的救濟(jì))公司分立的后果(對公司主體資格的影響公司分立后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)分立后公司的連帶責(zé)任)　　第八節(jié)公司的解散與清算　　基本要求：　　了解：公司終止和解散的概念和原因，公司清算的法律意義?！　±斫猓汗?/p>

6、終止、解散、清算三者之間的相互關(guān)系?！　∈煜げ⒛軌蜻\用：公司司法解散、清算組織、清算職責(zé)、清算順序等原理和規(guī)定，并能對公司解散和清算中的實務(wù)問題作出分析和處理?！　】荚噧?nèi)容：　　公司終止的概念和原因公司的解散(公司解散的事由一般解散的原因強(qiáng)制解散的原因司法判決解散)公司的清算(清算組織的成立清償順序剩余財產(chǎn)的分割)　　第九節(jié)外國公司的分支機(jī)構(gòu)　　基本要求：　　基本了解和掌握本節(jié)內(nèi)容。15　　考試內(nèi)容：　　外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序外國公司分支機(jī)構(gòu)的解散與清算　　第十節(jié)有限責(zé)任公司　　基本要求：　　了解：有限公司的特征，一人有限責(zé)任公司的特征及其特別規(guī)定，國有獨資公

7、司的一般規(guī)定?！　±斫猓河邢薰镜娜撕闲约芭c其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)?！　∈煜げ⒛軌蜻\用：有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。　　考試內(nèi)容：　　有限責(zé)任公司的設(shè)立條件(股東人數(shù)股東的資格條件注冊資本公司章程公司名稱)有限責(zé)任公司的設(shè)立程序(出資協(xié)議出資方式繳資與驗資注冊資本的分期繳納設(shè)立登記)有限責(zé)任公司的股權(quán)證明與股權(quán)確認(rèn)(出資證明書股東名冊登記機(jī)關(guān)的股東登記及其