私募房地產(chǎn)投資基金有限合伙協(xié)議模版-投資海外地產(chǎn)

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1、執(zhí)行合伙事務管理人應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。管理人依據(jù)本協(xié)議約定管理合伙企業(yè)資產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由合伙企業(yè)資產(chǎn)承擔。管理人因違背木協(xié)議、處理合伙企業(yè)事務不當而造成合伙企業(yè)損失的，由管理人固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔。XXXX基金II號：XXXX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）《有限合伙協(xié)議》二零XX年X月基金名稱：XXXX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）托管銀行：XXX支行執(zhí)行事務合伙人：XXXX投資基金管理有限公司【此頁無內(nèi)容】目錄5風險提示9入伙人認繳出資承諾書11認購風險聲明書13XXXX基金II號：XXXX資產(chǎn)管理中

2、心（有限合伙）《有限合伙協(xié)議》23合法承諾函25認繳及實繳岀資確認書27XXXX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）《入伙決議》【此頁無內(nèi)容】風險提示尊敬的入伙人：感謝您加入XXXX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）并簽署有限合伙協(xié)議。在您簽署有限合伙協(xié)議前，請仔細閱讀以下內(nèi)容。XXXX投資基金管理有限公司作為XXXX資產(chǎn)管理中心（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人），代表全體合伙人執(zhí)行合伙事務。合伙企業(yè)擬集合所有合伙人的入伙資金以股權(quán)投資及股東借款方式投向XXXX境外投資公司投資，投資標的為“XXXX”項目，資金用于展開相關(guān)的房地產(chǎn)投資開發(fā)等業(yè)務。盡管執(zhí)行事務合

3、伙人承諾將恪盡職守地管理全體合伙人的資產(chǎn)，并履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，但在財產(chǎn)管理和處分過程中，仍存在政策法律風險、經(jīng)營管理風險、市場風險及其他風險。因此，您的投資既存在盈利的可能，也存在損失的風險。執(zhí)行事務合伙人特向您提示如下投資風險：⑴投資項目的風險根據(jù)有限合伙人募集說明資料及《有限合伙協(xié)議》等有關(guān)文件的約定，合伙企業(yè)財產(chǎn)將以股權(quán)投資、股東借款方式投向XXXX境外投資公司（以下簡稱“XXXX本公司”）所持XXXX項目，并以該“上東郡項目”收入等作收入來源，以滿足合伙企業(yè)之資產(chǎn)及收益收回之要求。若標的物一一“XXXX項目”因政策及市

4、場等綜合因素導致其不能在基金存續(xù)期間完成全部銷售變現(xiàn)，則基金財產(chǎn)之投資收益就會延期實現(xiàn)，投資資金則延期收冋，可能給合伙企業(yè)財產(chǎn)帶來風險。如出現(xiàn)市場銷售風險，劣后級LP將以“補足約定投資收益”的方式向優(yōu)先級LP投資者兌付木息。（2）匯率波動風險本基金在境內(nèi)的資金募集、投資收益兌現(xiàn)均以人民幣幣種體現(xiàn),但在整個全部投資過程中涉及匯率波動帶來的全部不確定“匯率風險”均由各入伙投資人自行承擔。因投資標的在境外，投資本金涉及資本金出入境、外匯結(jié)匯等步驟，本合伙企業(yè)募資人民幣后，通過“內(nèi)保外貸”銀行通道使資本金進出入境并結(jié)匯，均按資金進出入境時?點（當天人民幣

5、/美元/澳幣）的匯率結(jié)匯，匯率的±%波動不作為投資收益率±%波動的硬性兌付條件。⑶保證人不履行保證義務或沒有能力履行保證義務的風險根據(jù)合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理運用安排，以及合伙企業(yè)與XXXXXXXX投資公司簽署的合作協(xié)議等法律文件約定，如由TXXXX本投資公司方面的原因?qū)е耎XXX項目銷售遲滯，或在規(guī)定時間未能完成清盤的，XXXXXXXX投資公司負有按約定還本付息之義務。若義務人因經(jīng)營不善、流動性不足等原因而不履行承諾義務或沒有能力履行承諾義務，或惡意逃避保證責任,則會對合伙企業(yè)財產(chǎn)帶來風險。（4）XXXX開發(fā)方不履行開發(fā)義務的風險當XXXXXXXX投

6、資公司獲取土地（有DA地塊）完畢，XXXX項目具備開發(fā)條件后，即可開始申請項目建筑開發(fā)等事宜。根據(jù)合伙企業(yè)與XXXXXXXX投資公司簽署的合作協(xié)議約定，以XXXX開發(fā)方為主體的項目開發(fā)方（XXXX當?shù)亻_發(fā)商）將出資聯(lián)合開發(fā)該項目。若屆時XXXXXXXX投資公司及XXXX開發(fā)方不履行項目開發(fā)義務，XXXX項目投資事宜受阻，可能給合伙企業(yè)Z資產(chǎn)造成部分損失。（5）交易風險圍繞“XXXX項目”開發(fā)銷售事宜，參與各方投資利益均在XXXX房地產(chǎn)市場的交易環(huán)境下實現(xiàn)，按項目進展的不同階段行使各自不同的職責，包括資金進岀入境、權(quán)益分割、監(jiān)管賬戶開立、土地價款繳

7、付、建設開工申辦、貸款申請、保證金交付、代銷機構(gòu)傭金分配及銷售價款匯付、銷售回款分配等諸多事項，均接受嚴格監(jiān)管。在本次交易的各個環(huán)節(jié)，若參與交易之各方或某一方不履行其應盡之義務或受其他因素干擾，則本次交易就難以順利完成，從而給基金資產(chǎn)帶來部分交易風險。⑹合伙企業(yè)本身面臨的風險5.1政策風險在合伙企業(yè)運作過程中，因國家財政政策、貨幣政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策、財稅政策等因素可能引起系統(tǒng)風險，并對合伙企業(yè)財產(chǎn)帶來風險。5.2市場風險在合伙企業(yè)運作過程中，因利率、匯率、商品等價格的變化而對合伙企業(yè)財產(chǎn)帶來風險。5.3管理風險合伙企業(yè)運作過程中，因執(zhí)行

8、事務合伙人的知識、經(jīng)驗、判斷、決策、技能等方面的原因影響其對信息的占有以及對投資的判斷，并進而可能對合伙企業(yè)財產(chǎn)帶來風險。5.4流動性風