合同加蓋公章的責(zé)任并非全由單位承擔(dān).doc

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1、合同加蓋公章的責(zé)任并非全由單位承擔(dān)1999年10月5日時任義馬煤業(yè)集團(tuán)天兆有限責(zé)任公司（后更名為多種經(jīng)營有限責(zé)任公司）企管部經(jīng)理的劉富義與劉義昌簽訂了一份協(xié)議書，劉義昌供給劉富義YC像套電纜，以貨易貨形式成交，貨款70萬元（總額104萬元減去利益后凈余額）。劉富義在接貨一個月內(nèi)按70萬元給劉義昌桑塔納2000型豪華轎車（每臺作價20萬元）o今后再發(fā)生其他商品貿(mào)易以此形式比照執(zhí)行。同日劉富義與劉義昌即進(jìn)行了貨物交接，劉富義向劉義昌簽收了接貨清單。之后劉義昌交給劉富義一份1999年12月13口出具的黑龍江增值稅專用發(fā)票，購貨單位為“河南省義馬市義煤集團(tuán)耿村礦

2、多種經(jīng)營公司亞通修配廠”，銷貨單位為“創(chuàng)業(yè)農(nóng)場物資供應(yīng)站”，貨款84萬元，價稅合計98.28萬元，收款人劉義昌。此后盛維國將黑龍江省富錦市國稅局征收分局于2001年8月24H開具的兩份黑龍江增值稅專用發(fā)票交給劉富義，發(fā)票上的購貨方均為“義馬煤業(yè)集團(tuán)煤礦橡報配件廠”，一份價稅合計9萬元，另一份價稅合計6萬元。2002年4月14日劉義昌、盛維國與劉富義又就有關(guān)橡套電纜購銷事宜簽訂協(xié)議，電纜總價60萬兀，此貨已經(jīng)驗收成交，出現(xiàn)任何差錯與供方無關(guān)，增值稅發(fā)票和電纜全部手續(xù)已交給需方，在2002年6月前將貨款全部結(jié)清，如遇特殊情況6月份可付50%,余額在2002年

3、7月末全部付清。劉富義在合同落款處自己名字上加蓋了“義煤集團(tuán)天兆有限責(zé)任公司合同專用章”-2002年初劉富義將一份義煤集團(tuán)天兆公司物調(diào)屮心價款47140元的債權(quán)憑證（債務(wù)人為千秋煤礦）交給劉義昌、盛維國，劉義昌、盛維國通過銀行將款轉(zhuǎn)到義馬人滑文峰的存折上并取走該款。2002年12月12日劉富義給劉義昌15500元，2003年3月13日劉富義給劉義昌之子劉新旭匯款5000元。2003年9月劉義昌、盛維國以劉富義兩次簽訂合同均代表多經(jīng)公司為由向義馬市人民法院起訴多經(jīng)公司及劉富義，要求多經(jīng)公司支付貨款，并要求劉富義承擔(dān)連帶責(zé)任。［判決］:一審法院認(rèn)為劉富義利用

4、職務(wù)之便擅自在購銷合同上加蓋公司合同專用章，行為后果由劉富義個人自負(fù)，多經(jīng)公司不是電纜購銷合同一方為事人，不承擔(dān)付款責(zé)任，故判決：一、劉富義支付劉義昌、盛維國貨款532360元（不含己付貨款）及該款的逾期付款利息（按同期屮國人民銀行計收逾期貸款利率計算，自2002年8刀1日起至付清之日止），上述款項于判決生效后10日內(nèi)付清。二、駁回劉義昌、盛維國的其他訴訟請求。劉義昌、盛維國不服一?審判決，以《購銷合同》是對《協(xié)議書》的變更為由提起上訴,①合同名稱的變更：《協(xié)議書》變更為《購銷合同書》：②主體的變更：供方由《協(xié)議書》小的劉義昌變更為劉義昌、盛維國，買方由

5、《協(xié)議書》小的劉富義變更為《購銷合同書》屮的多經(jīng)公司;③內(nèi)容的變更：由以以貨易貨合同變更為電纜買賣合同。一審判決已經(jīng)認(rèn)定2002年4月14口購銷合同對1999年10月5口協(xié)議書部分內(nèi)容進(jìn)行了變更，雙方就應(yīng)按照變更后的協(xié)議履行義務(wù)，多經(jīng)公司也就成為合同一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)付款責(zé)任;即使劉富義利用職務(wù)之便擅自在合同上加蓋公章，多經(jīng)公司也應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。請求二審法院依法撤銷原判，改判由多經(jīng)公司承擔(dān)付款責(zé)任。二審法院以同樣的理由判決駁回了劉義昌、盛維國上訴，維持了原判。［評析］:綜合全案情況，一、二審法院的判決是正確的。主要理由如下：（一）、從第一份合同的內(nèi)容看，

6、劉富義作為合同主體是明確的。1999年10月雙方所簽訂合同，肖事人的名稱及落款均是劉富義本人，在合同上始終未出現(xiàn)劉富義所在單位的名稱。劉富義出具收貨條的半事人名稱也是劉富義本人，也未把自己的單位名稱寫在收條上。合同內(nèi)容顯示，合同小半事人的姓名明確具體，一方當(dāng)事人劉富義，另一?方當(dāng)事人劉義昌，清楚記載了雙方當(dāng)事人的姓名，合同主體明了，收貨方是劉富義。從合同內(nèi)容看，體現(xiàn)不出劉富義所在公司是合同主體，劉義昌、盛維國要求多經(jīng)公司承扒責(zé)任沒有合同依據(jù)。（二）劉義昌明他劉富義第一次簽訂合同時并不代表所在公司。除合同名稱清楚顯示合同主體外，從劉義昌在簽訂合同后不久向劉

7、義昌出具的增值稅發(fā)票上的收貨單位看，劉義昌明知劉富義本人簽訂合同，并不是代表所在公司購貨，如果劉富義代表所在的公司購貨，則該發(fā)票上的單位名稱就應(yīng)該是劉富義所在公司，而不應(yīng)是“亞通修配廠”。從交貨地點(diǎn)看，劉義昌也未將貨交到多經(jīng)公司倉庫，而是在其他地點(diǎn)交貨（劉富義說在亞通修配廠交貨，劉義昌說在橡塑配件廠交貨）。從劉富義的身份看，其并非所在單位的法人代表或負(fù)責(zé)人，而僅為所在單位一部門負(fù)責(zé)人，他不能代表所在公司。二審期間劉義昌改變了一審小的陳述即不在強(qiáng)求劉富義代表所在公司，認(rèn)可第一次是劉富義本人簽訂合同，這進(jìn)一?步證明一?審認(rèn)定的事實(shí)是正確的。因此，劉義昌、盛維

8、國認(rèn)為第一次與劉富義簽訂合同吋劉富義代表所在公司簽訂合同的理由不能成立。（三）合