私募基金股權投資協(xié)議模版-增資擴股.doc

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1、關于XX股權投資基金管理有限公司與XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）、XX資產管理中心（有限合伙）、XX投資管理中心（有限合伙）、XX企業(yè)管理合伙企業(yè)、XX基金管理有限公司、XX對北京XX運輸服務有限公司之股權投資協(xié)議20xx年x月日中國北京第一條定義3第二條投資的前提條件3第三條股權投資4第四條變更登記手續(xù)6第五條公司治理7第六條知識產權的占有與使用9第七條債務和或有債務9第八條保證和承諾9第九條通知及送達10第十條違約及其責任12第十一條協(xié)議的變更、解除和終止13第十二條爭議解決13第十三條附則14日在中國北京市簽訂:股權投資協(xié)議本股權投資協(xié)議由以下各方于20xx年5月甲方:投資方l

2、:xx股權投資基金管理有限公司注冊號：X注冊地址：X投資方2:XX投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊號：X注冊地址：X執(zhí)行事務合伙人：X投資方3:XX資產管理中心（有限合伙）注冊號：X注冊地址：X執(zhí)行事務合伙人：X投資方4:XX投資管理中心（有限合伙）注冊號：X注冊地址：X執(zhí)行事務合伙人：X投資方5:xx企業(yè)管理合伙企業(yè)注冊地址：x執(zhí)行事務合伙人：x投資方6:xx基金管理有限公司注冊號：X注冊地址：X法定代表人：X投資方7:xx身份證號：X住址：X上述投資方1、投資方2、投資方3、投資方4、投資方5、投資方6及投資方7統(tǒng)稱為“投資方”或“甲方”。乙方：原股東：XX集團有限公司注冊號：X注

3、冊地址：X法定代表人：X丙方:標的公司：北京XX運輸服務有限公司注冊號：X注冊地址：X法定代表人：X鑒于：1.北京XX運輸服務有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣5,000萬元。2.標的公司現(xiàn)有登記股東1人；投資前后的股東及其持股比例分別詳見本協(xié)議第3.6及3.7款;1.標的公司及原股東一致同意投資方共同向標的公司投資人民幣5億元（大寫:伍億元）,且原股東放棄本次增資的優(yōu)先認購權。上述各方根據中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條定義1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列

4、詞語具有以下含義：本次交易指投資方認購標的公司新增注冊資本的行為。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。盡職調查指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標的公司在財務、法律等相關方面進行的調查。出資完成指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成總額5億元的投資義務。送達指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件發(fā)出的行為。過渡期指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。合格上市指標的公司向社會公眾投資者公開發(fā)行股票并于公開發(fā)行股票后將其股票在中國境內的上海證券交易所、深圳證券交易所公開交易，或于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。1.2本協(xié)議的條款標題僅為了方

5、便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第二條投資的前提條件2.1各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提:2」」各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；2」.2標的公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述標的公司章程；32.1.3本次交易取得標的公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.1.4標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整

6、披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息。第三條股權投資3.1各方一致認可，標的公司的投前估值為人民幣45億元（大寫：肆拾伍億元）。3.2各方一致同意，投資方以增資擴股形式取得標的公司10%的股權，該股權對價按標的公司投后估值相應計算為人民幣5億元（大寫：伍億元），投后注冊資本5555.55萬元。3.3各投資方投資金額如下：投資方1:xx股權投資基金管理有限公司，投資金額2.4億元（大寫：貳億肆仟萬元）投資方2:xx投資合伙企業(yè)（有限合伙），投資金額1億元（大寫：壹億元）投資方3:xx資產管理中心（有限合伙），投資金額4000萬元（大寫：肆仟萬元）投資方4

7、:xx投資管理中心（有限合伙），投資金額5000萬元（大寫：伍仟萬元）投資方5:xx企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），投資金額3000萬元（大寫：巻仟萬元）投資方6:xx基金管理有限公司，投資金額1000萬元（大寫：壹仟萬元）投資方7:xx,投資金額3000萬元（大寫：巻仟萬元）。3.4價款支付方式如下：3.4.1本協(xié)議簽訂當日，投資方1以現(xiàn)金人民幣2.4億元（大寫：貳億肆仟萬元）對標的公司進行投資，認繳標的公司【2,521,,008.4】元的注冊資本，占標的公司的股權比