保密協(xié)議--最終版本.doc

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1、保密協(xié)議本“保密協(xié)議”（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于簽署于:甲方：法定代表人：地址：郵編：乙方：法定代表人：地址：郵編：鑒于，甲乙雙方正在進(jìn)行項(xiàng)冃會(huì)談或合作（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)H”），合作雙方屮的一方可以得到另一方的有價(jià)值的保密信息，雙方希望和互間同等地保護(hù)和維護(hù)各自與保密信息有關(guān)的專有權(quán)利,并希望在本協(xié)議111確定各口相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，為此，甲乙雙方本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商簽訂本協(xié)議。1、定義“保密信息”是指：1?1“保密信息”指由披露方（“披露方”）所有的、創(chuàng)作的、或占有的，披露方希望作為機(jī)密而加以保護(hù)，并免于被另一方（“接收方

2、”）任意披露或用于不當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)性使用的任何信息，該等信息包括但不限于數(shù)據(jù)、報(bào)告、演示材料、圖像、調(diào)查問(wèn)卷及調(diào)查方案、生產(chǎn)進(jìn)度表、媒體信息、復(fù)印件、設(shè)計(jì)、繪圖、想法、概念、技術(shù)訣竅、技巧、圖紙、照片、設(shè)計(jì)圖、摹圖、圖表、模型、樣品、流程圖、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)劃、提議，以及商業(yè)、營(yíng)銷、戰(zhàn)略、技術(shù)或財(cái)務(wù)信息、業(yè)務(wù)運(yùn)作方法以及其他專有信息。下列信息均視為保密信息：i）以書(shū)面形式（包括傳真、電子郵件或其它形式）或其它實(shí)體形式（包括樣品、軟件、錄像帶、軟盤(pán)、USB、CD或其它形式）披露的信息；或ii)以口頭、視覺(jué)或任何其它非實(shí)體形式披露，且在披露吋被披露方指定為“保密

3、”的信息;或iii)往來(lái)通信(包括但不限于傳真、電子郵件、電話、SMS、即吋信息等)以上描述不被視為木協(xié)議下所有受保護(hù)信息的完全清單。1.2除以上約定的范圍外，雙方同意以下信息不視為保密信息，該等消息的接收方不需對(duì)該信息承擔(dān)保密義務(wù)：(a)已由接收方從第三方獲取，為接收方所知，且該第三方對(duì)該信息的披露方不承擔(dān)保密義務(wù)的；(b)非因接收方或接收方的雇員、管理人員、董事、代理人的錯(cuò)誤行為而為公眾所知的;(c)由接收方未經(jīng)參考任何按照本協(xié)議提供的保密信息而獨(dú)立研發(fā)的；(d)由信息披露方同意發(fā)布，且僅限于其許可發(fā)布的范圍的；或，(e)按照法院或政府機(jī)構(gòu)的合法

4、規(guī)定或法律規(guī)定而進(jìn)行披露的。2、雙方的權(quán)利和義務(wù)2.1雙方相互承認(rèn)提供方在按第1條定義的保密信息上的利益，和/或一切有關(guān)的權(quán)利，雙方同意，除了雙方共同確認(rèn)并且是屬于本協(xié)議范圍之內(nèi)的H標(biāo)之外，任何一方不能使用另一方公司的保密信息。2.2保密信息只能由接受方及其人員為本項(xiàng)FI而使用。除非本協(xié)議另有約定，對(duì)于提供方提供的任何保密信息，未經(jīng)提供方事先書(shū)面同意，接受方及其知悉保密信息的相關(guān)人員均不得直接或間接地以任何方式把保密信息和/或其中的任何部分提供或披露給任何“第三方”。也不得依據(jù)提供方提供的任何保密信息，就任何問(wèn)題，向任何第三方作出任何建議。本條所稱“

5、第三方”，是指本協(xié)議雙方以外的任何自然人、法人或其他組織。2.3提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執(zhí)行本項(xiàng)FI的H的披露給指定的雇員，范圍是這些雇員應(yīng)是項(xiàng)H組成員、項(xiàng)H管理人員、項(xiàng)FI成果直接應(yīng)用人員、雙方領(lǐng)導(dǎo)人員等根據(jù)項(xiàng)n需要必須常握保密信息的人員，并且僅在為執(zhí)行本協(xié)議所述的范圍內(nèi)進(jìn)行該等披露；但是，接受方在采取一切合理的預(yù)防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預(yù)防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質(zhì)以及由該等雇員做出至少與本協(xié)議保密義務(wù)一樣嚴(yán)格的保密承諾等，以防止該等雇員為個(gè)人利益使用保密信息或向任何第三方做

6、出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。2.4如果任?一合作方公司依照法律、法規(guī)、具有執(zhí)行力的判決、裁定、命令、相關(guān)政府部門(mén)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求等，被迫需要出示或公布保密信息，那么這個(gè)信息披露必須嚴(yán)格遵循法律法規(guī)所要求的程序、對(duì)象和范圍進(jìn)行；同時(shí)該接受方應(yīng)在信息披露前將需披露的保密信息、披露方式書(shū)而通知提供方以便提供方采取必要的保護(hù)措施，并應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力確保被披露的信息獲得該部門(mén)或機(jī)構(gòu)的保密待遇。2.5接受方的律師、會(huì)計(jì)師、承包商、顧問(wèn)等為本項(xiàng)H提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密信息時(shí),接受方可向其披露保密信息，但應(yīng)要求上述人員簽訂保密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)履行保密義務(wù)。

7、2.6本協(xié)議終止或者是關(guān)于雙方商業(yè)合作關(guān)系討論終止或者雙方委托關(guān)系終止之后，接受方應(yīng)立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，并應(yīng)按照提供方的要求，將提供方提供的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀，并不得以電子文稿、打印稿等任何形式繼續(xù)保留或持有該類保密信息；任何一方仍應(yīng)尊重并保證不侵犯對(duì)方商業(yè)秘密及其所附的一切權(quán)益，該保密義務(wù)直到保密內(nèi)容正式對(duì)外公開(kāi)、已為公眾所知為止。3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)3.1各方認(rèn)可且同意，在任何情況下，本協(xié)議不被理解為一方向另一方給予、轉(zhuǎn)讓、或過(guò)戶有關(guān)保密信息的任何專利、商標(biāo)、外觀設(shè)計(jì)、版權(quán)或任何其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)（統(tǒng)稱為

8、“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）。此外，本協(xié)議亦不被理解為以許可或其他明示或喑示的形式向?qū)Ψ浇o予或贈(zèng)與任何許可權(quán)利以及任何在生