項目投資結(jié)構(gòu)培訓講義.ppt

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1、項目投資結(jié)構(gòu)國科大工程學院宋元濤目錄引言公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計要素四種投資結(jié)構(gòu)的比較合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款案例2項目投資結(jié)構(gòu)對于一個投資者而言，是指在項目所在國家外在因素的制約條件下，尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。案例1989年，A投資現(xiàn)金3萬，B從銀行貸款2萬入股。雙方成立了一個小型瓦廠。公司經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流后陸續(xù)將貸款還完。請評價4案例續(xù)一年后因產(chǎn)品銷售不好，設(shè)備折價銷售。產(chǎn)生的債務(wù)B拒絕分擔，說自己當時只是幫忙貸款，沒有入

2、股。請評價5中國特色投資結(jié)構(gòu)內(nèi)資：國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)和股份企業(yè)等五類外資：有一段時期，外資企業(yè)曾被錯誤地稱為“外商獨資企業(yè)”中外合資/合作：前者按照出資比例分配利潤，只能采用有限公司形式；后者可以由投資者通過協(xié)議約定分配利潤的比例或條件，可以采用有限公司形式，也可以采用非公司制的形式。6基本投資結(jié)構(gòu)常見企業(yè)類型個體工商戶、私營獨資企業(yè)、私營合伙企業(yè)：無最低限額基本要求非公司企業(yè)法人：最低注冊資金3萬元人民幣有限責任公司：最低注冊資本10萬人民幣，股東2~50人股份有限責任公司：最

3、低注冊資本500萬人民幣，股東5人以上7基本投資結(jié)構(gòu)國際上有四種基本投資結(jié)構(gòu)公司合資型合伙制企業(yè)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)8目錄引言公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計要素四種投資結(jié)構(gòu)的比較合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款案例9公司是與其投資者完全分離的獨立法律實體，即公司法人。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)

4、益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。公司型合資結(jié)構(gòu)110公司型合資結(jié)構(gòu)1投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股4-1簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)貸款抵押+擔保111213中國石油天然氣股份有限公司治理結(jié)構(gòu)14日本公司治理結(jié)構(gòu)15公司主要權(quán)利相關(guān)股東->股東會；由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會：是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責。董事會會議決議，實行一人一票。股東董事、職工董事、獨立董事董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分

5、之二以上的董事選舉產(chǎn)生。公司總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負責監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生。16公司主要權(quán)利相關(guān)VS國家權(quán)利機構(gòu)公司治理中國政治外國政治股東選民選民股東大會人民代表大會議會董事會人大常委會常任委員會董事長人大委員長議長總經(jīng)理國家主席總統(tǒng)部門經(jīng)理部長部長分公司經(jīng)理省長省長監(jiān)事會檢察院？17股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)

6、事會成員;四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。18股東會行使職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;3.審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;4.審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;5.對公司增加或減少注冊資本作出決

7、議;6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;7.對發(fā)行公司債券作出決議;8.修改公司章程。19董事會行使的權(quán)利一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;二、執(zhí)行股東會的決議;三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;四、制訂公司年度財務(wù)預、決算方案;五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案;七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及

8、其報酬事項;九、制定公司的基本管理制度;十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。20董事長職責１、主持召開股東大會、董事會議，并負責上述會議決議的貫徹落實。２、召集和主持管理委員會會議，組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項。３、提名公司總裁和其他高級管理人員的聘用和解職，并報董事會批準和備案。４、決定公司內(nèi)高層管理人員的報酬、待遇和支付方式并報董事會備案。５、定期審閱公司的財務(wù)報表和其他重要報表，全盤控制全公司系統(tǒng)的財務(wù)狀況。６、簽署批準調(diào)