焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司 控股子公司管理辦法.pdf

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1、焦作萬方控股子公司管理辦法焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司控股子公司管理辦法第一章總則第一條為加強(qiáng)焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，規(guī)范控股子公司行為，保證控股子公司規(guī)范運(yùn)作和依法經(jīng)營，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》及公司實(shí)際情況，特制定本辦法。第二條本辦法所稱“股份公司”系指焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司(不含控股子公司)；“控股子公司”是指股份公司持有其50%以上的股權(quán)，或者持股50%

2、以下但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司；“焦作萬方”系指股份公司和各類控股子公司組成的企業(yè)股份。第二章控股子公司管理的基本原則第三條加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對焦作萬方的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和焦作萬方的整體運(yùn)行進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高焦作萬方整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第四條股份公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對上市公司規(guī)范運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的

3、權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條股份公司董事會(huì)辦公室、各職能部門依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，在各自的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)加強(qiáng)對控股子公司的業(yè)務(wù)管理和監(jiān)督。第六條控股子公司應(yīng)依據(jù)股份公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。第七條控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向股份公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重1焦作萬方控股子公司管理辦法大事項(xiàng)報(bào)股份公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。控股子公司須及時(shí)向股份公司董

4、事會(huì)辦公室報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。第八條控股子公司要嚴(yán)格執(zhí)行本辦法。控股子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。股份公司可以根據(jù)實(shí)際工作需要，依據(jù)本辦法的規(guī)定制定某一控股子公司單獨(dú)的管理辦法。對違反本辦法規(guī)定的有關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人，股份公司將視其情節(jié)予以經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分，直至追究法律責(zé)任。第三章控股子公司的設(shè)立第九條控股子公司的設(shè)立(包括通過并購形成控股子公司)必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針，有利

5、于股份公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，有利于股份公司的主業(yè)發(fā)展，防止盲目擴(kuò)張、人情投資等不規(guī)范投資行為。第十條設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司必須經(jīng)股份公司進(jìn)行投資論證，并提出投資可行性分析報(bào)告，經(jīng)股份公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；投資總額超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所核定的公司凈資產(chǎn)20％的要提交股東大會(huì)通過。第四章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)第十一條在焦作萬方總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受股份公司的監(jiān)督管理。第十二條控股子公司應(yīng)根據(jù)

6、本辦法的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章程。第十三條控股子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議的，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開五日前報(bào)股份公司董事會(huì)辦公室和總經(jīng)理辦公室。由董事會(huì)辦公室和總經(jīng)理辦公室審核是否需經(jīng)股份公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。2焦作萬方控股子公司管理辦法第十四條股份公司通過推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。股份公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。第十五條控股子公司股東會(huì)是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》等法律、

7、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。股份公司通過控股子公司股東會(huì)對控股子公司行使職權(quán)?？毓勺庸菊匍_股東會(huì)會(huì)議時(shí)，由股份公司授權(quán)委托指定人員(包括股份公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員)作為股東代表參加會(huì)議，股東代表在會(huì)議結(jié)束后將會(huì)議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向股份公司董事長或董事會(huì)匯報(bào)。第十六條控股子公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至七人。控股子公司董事由控股子公司股東推薦，經(jīng)控股子公司股東會(huì)選舉和更換。股份公司推薦董事應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會(huì)?？毓勺庸径聲?huì)設(shè)董事長一人，由股

8、份公司推薦的董事?lián)?，并由控股子公司董事?huì)選舉產(chǎn)生?？毓勺庸驹瓌t上不設(shè)立獨(dú)立董事，確實(shí)需要，可選聘行業(yè)專家擔(dān)任。第十七條控股子公司董事會(huì)對控股子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第十八條股份公司推薦的董事