企業(yè)股改的詳細(xì)操作方法.doc

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1、企業(yè)股改的詳細(xì)操作方法一、企業(yè)組織形式的選擇　　股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責(zé)任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點(diǎn)，因此，改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)自身的性質(zhì)、條件等選擇合適的改制類型。一般而言，由于股份制改造具有勞力和資本雙重結(jié)合的屬性，且隨著社會的發(fā)展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)盡量選擇公司制改制，即改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。　　具體而言，如果股本規(guī)模達(dá)不到公司法規(guī)定的設(shè)立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；對于股本大于2000

2、萬的，選擇股份有限公司；將來可能達(dá)到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。由于有限責(zé)任公司審批手續(xù)較為簡便，法人治理結(jié)構(gòu)也較為簡單，因此，從這個(gè)角度看，選有限公司較為合適。二、公司制改制后股權(quán)的設(shè)置和選擇根據(jù)股權(quán)性質(zhì)分為：普通股、優(yōu)先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優(yōu)先股股利后，才能參與盈余分配，其股利具有不確定性。優(yōu)先股由于優(yōu)先于普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時(shí)，優(yōu)先股優(yōu)于普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權(quán)?？梢?，公司改制時(shí)應(yīng)當(dāng)因地制宜選擇股權(quán)類型。根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：國有股、國有法人股、社

3、會法人股、個(gè)人股和外資股。對于國有股，股利需要上繳。對于國有法人股，由于有國有資本參股，具有穩(wěn)定性，且審批程序簡便，因此，盡可能設(shè)置為此種股權(quán)。對于外資股：如果需要流通的，可以設(shè)置B股、H股，如果不需要流通的，就應(yīng)當(dāng)設(shè)置為一般股。三、控股股東控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股，股權(quán)大于50%以上；對于相對控股，股權(quán)大于30%以上。包括單獨(dú)或與他人合作，持有公司股權(quán)30%以上；單獨(dú)或與他人合作，持有公司表決權(quán)30%以上；單獨(dú)或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的；事實(shí)上控制公司運(yùn)營的。在實(shí)際操作中，公司前五名法人，前十名自

4、然人可以成為控股股東。四、關(guān)聯(lián)交易企業(yè)實(shí)施公司制改制，必須控制關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)公司往往是利潤轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關(guān)的人士，董事、監(jiān)事、高級管理人員，董事、監(jiān)事、高管人員的親屬，董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人所形成的關(guān)聯(lián)交易。目前只有上市公司才有關(guān)聯(lián)交易的情形。一般而言，下列各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水；提供勞務(wù)；資金的占用和往來（提供貸款、擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押、往來款項(xiàng)）；土地使用權(quán)，廠房、設(shè)備、租賃；重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與出售；生活上

5、提供的服務(wù)（食堂、班車）；對外重大的投資、合作、開發(fā)與結(jié)算；產(chǎn)品的銷售等。為了防止關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，公司在改制時(shí)應(yīng)當(dāng)制定《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；制訂關(guān)聯(lián)交易匯總表，以年度為期限，將每年度發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易的名稱、單位、單價(jià)、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊，匯總表提交股東會審議。對于上市公司300萬以上的重大關(guān)聯(lián)交易，要有獨(dú)立董事審核、簽字。對于協(xié)議和匯總表的內(nèi)容，要嚴(yán)格履行；發(fā)生重大變更要及時(shí)提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關(guān)聯(lián)交易要公示公告；資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時(shí)盡可能做到產(chǎn)、供、銷整體裝進(jìn)公司，減少關(guān)聯(lián)交易，越低越好。五、

6、防止同業(yè)競爭改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產(chǎn)品和同等服務(wù)上產(chǎn)生競爭，必須明確產(chǎn)品是否構(gòu)成同業(yè)競爭，必須在產(chǎn)品的功能（產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個(gè)市場）和時(shí)間上加以限制，以防止公司利益受到嚴(yán)重?fù)p害。同類產(chǎn)品競爭或同等服務(wù)。為了防止同業(yè)競爭，企業(yè)改制時(shí)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)重組的過程中要注意資產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、供、銷都裝進(jìn)去。最好控股股東做出承諾，將來不實(shí)施同業(yè)競爭的行為。或者將產(chǎn)生同業(yè)競爭的資產(chǎn)收購，重新裝入改制公司，如果資產(chǎn)的質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去

7、，采取這樣的措施的目的就是消滅同業(yè)競爭。六、資產(chǎn)重組在資產(chǎn)重組的過程中，要合理處置閑置資產(chǎn)和非閑置資產(chǎn)。對于閑置資產(chǎn)，要剔除；對于非閑置資產(chǎn)，要實(shí)施資產(chǎn)效益良好運(yùn)用，使資產(chǎn)真正達(dá)到最佳狀態(tài)。重組方式有：1．資產(chǎn)整體重組。資產(chǎn)要進(jìn)行整體重組，不做任何分離，即要減少非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%；富余、離退休人員較少；資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好；重組后，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產(chǎn)實(shí)施整體重組的形式對企業(yè)實(shí)施改制，具有重組方便，改制迅速的優(yōu)點(diǎn)，但是由于原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。2

8、．實(shí)施主輔分離。重組時(shí)把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來組成新公司，原企業(yè)實(shí)行控股，將不良資產(chǎn)留在原企業(yè)。實(shí)施主輔分離有利于主業(yè)資產(chǎn)的相對優(yōu)化，并強(qiáng)化了吸引外來股東的能力；原企業(yè)對外的利益格局也未發(fā)生變化。不過這種改制，對外債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有發(fā)生改變，按照最新司法解釋，這不能改