增-資-協(xié)-議匯總.doc

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1、增資協(xié)議本協(xié)議由以下各方于年月日在簽署：甲方（原股東）：乙方（投資方）：丙方：（目標公司）：鑒于：1.甲方，是一家根據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊地址為，法定代表人，職務(wù)，國籍。2.目標公司丙方是一家根據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊地址為，法定代表人，職務(wù)，國籍。3.乙方，是一家根據(jù)法律設(shè)立的公司，注冊地址為，法定代表人，職務(wù)，國籍。4.甲方是丙方目前唯一的股東。5.協(xié)議中各方同意以丙方增資的方式增加注冊資金。甲方及乙方已同意認繳丙方的增資額，具體將按照交易文件的條款執(zhí)行。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以共各方共同

2、遵守：第1條定義和釋義除非本協(xié)議另有明確約定或者上下文另有要求，下列詞語具有以下含義：1.1本協(xié)議，指本《增資協(xié)議》及各方就本《增資協(xié)議》約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件。1.2交割，是指乙方依本協(xié)議的約定完成對丙方增資的認購。1.3交割日，是指交割完成的日期。1.4協(xié)議各方，是指本協(xié)議的所有各方；協(xié)議方，是指協(xié)議各方中的任何一方。1.5過渡期，是指本協(xié)議簽署之日至交割日之間的期間。1.6工作日，是指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的節(jié)假日以外的時間。1.7本協(xié)議標題不影響對本協(xié)議的解釋。1.8本協(xié)議中所提及的中國法律應(yīng)包括中國有關(guān)機構(gòu)公開頒布的所有全國性和地方性的法律、

3、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件。所提及的法律應(yīng)包括不時對其進行的修改和變更。第2條投資的前提條件2.1各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：（1）協(xié)議各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容。（2）本次交易取得政府部門（如需）、丙方內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于丙方董事會、股東大會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜。（3）甲方已經(jīng)完成在本次丙方增資過程中認繳的出資；甲方已出具文件放棄優(yōu)先認購乙方所認繳的丙方的增資額的權(quán)利。（4）丙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)丙方所有股東正式簽署，該等修改和簽署已經(jīng)乙方以書面形式認可。（5）丙方已同有關(guān)政府部門

4、簽署了有關(guān)協(xié)議或取得相應(yīng)的批準文件，并據(jù)有關(guān)協(xié)議或批準文件的內(nèi)容是乙方認可的。（6）丙方及甲方已經(jīng)以書面形式向乙方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息。甲方與丙方承認乙方簽署交易文件是依賴于包括上述披露信息在內(nèi)的事項。（7）過渡期內(nèi)，丙方未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)，未進行任何形式的利潤分配。丙方?jīng)]有以任何形式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外）。（1）過渡期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部乙方股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)。（2）過渡期內(nèi)，甲方與丙方不得對丙方

5、的注冊資本和投資總額做或同意做任何改變（依照交易文件所做的改變除外），包括但不限于同意或允許第三方認購丙方的注冊資本或給予第三方認購丙方的注冊資本的選擇。（3）過渡期內(nèi)，采取、允許他人采取或不采取某種行動，而此等行動或非行動將導(dǎo)致產(chǎn)生重要的義務(wù)（與項目有關(guān)的義務(wù)除外）；及采取、允許他人采取或不采取某種行動，而此等行動或非行動可能排除，延遲或嚴重影響交易文件中的交易的完成。（4）丙方作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)行為。丙方將維持如本協(xié)議簽訂之前一樣正常進行其經(jīng)營；采取一切合理措施來保存和保護其資產(chǎn)。2.2若本協(xié)議第2.1條的任何條件在交割時因任何原因未能實現(xiàn)，則乙方有

6、權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議并行使乙方所擁有的法律救濟權(quán)利。但是如果乙方不行使其上述任何權(quán)利，并不意味其放棄上述權(quán)利和救濟措施（包括索求賠償?shù)臋?quán)利）。2.3如果在交割之前，因不可歸責(zé)于甲方或丙方的原因使丙方的財務(wù)狀況、償還能力、營業(yè)額、收益率、前景或聲譽造成或可能造成重大負面影響，則乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議，但乙方無權(quán)就此類事件的發(fā)生索求賠償。2.4甲方和丙方共同及分別的向乙方承諾他們將盡最大努力以使第2.1條中所列的條件在合理可行的期限內(nèi)盡早得到滿足，最遲不超過本協(xié)議簽訂后的個月以內(nèi)。2.5除非協(xié)議各方另行書面約定，如果以上條件在本協(xié)議簽訂后的個月以內(nèi)未得到使乙方

7、滿意的滿足，那么本協(xié)議將自動終止，協(xié)議各方將不承擔(dān)任何責(zé)任。第3條增資額的認繳3.1丙方在本協(xié)議簽署之日的注冊資本為人民幣元（RMB），并且在本協(xié)議簽署之日已全部繳清。3.2協(xié)議各方同意對丙方增資，增資總額為人民幣元，其中：3.2.1甲方將在本協(xié)議簽訂后個工作日內(nèi)以現(xiàn)金認繳增資額人民幣元。3.2.2乙方應(yīng)將本協(xié)議約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式認繳增資額。（1）在本協(xié)議第2.1條約定的全部條件滿足且甲方和丙方共同及分別將以下文件交付給乙方后個工作日