山推格魯夫的聯(lián)合.doc

《山推格魯夫的聯(lián)合.doc》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、山推股份(000680.SZ)1月23日晚間公告，公司擬通過全資子公司山推投資有限公司，增資2.168億元收購馬尼托瓦克東岳重工有限公司（簡稱“東岳重工”）51%股權(quán)。不過資料顯示，東岳重工此前連續(xù)多年虧損，已資不抵債，短期內(nèi)很難恢復(fù)盈利。山推股份證券部工作人員表示，此次收購主要出于發(fā)力起重機(jī)行業(yè)需要。山推股份在公告中表示，公司在土方機(jī)械、路面機(jī)械、混凝土機(jī)械方面具有較強(qiáng)競爭力，但起重機(jī)領(lǐng)域相對較差。東岳重工當(dāng)前由美國馬尼托瓦克公司控制，該公司在起重機(jī)行業(yè)處于領(lǐng)先地位。馬尼托瓦克承諾在合資期限內(nèi)向目標(biāo)公司持續(xù)提供生產(chǎn)線、技術(shù)及技術(shù)支持等，故收購后，山推股份起重機(jī)產(chǎn)

2、業(yè)可能實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。不過，盡管收購東岳重工，有利于山推股份發(fā)力起重機(jī)行業(yè)，補(bǔ)齊業(yè)務(wù)短板，但東岳重工不佳的財務(wù)和業(yè)績狀況，卻也為山推股份短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)東岳重工業(yè)績帶來了挑戰(zhàn)。據(jù)披露的東岳重工審計報告顯示，截至2012年3季度末，東岳重工總資產(chǎn)為2.72億元，負(fù)債5.19億元，凈資產(chǎn)-2.47億元，已資不抵債。從負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，東岳重工負(fù)債主要由短期借款構(gòu)成，主要為借摩根大通銀行上海分行1億元和借美國銀行3.75億元。且據(jù)了解，其中1.5億元借款在2012年已經(jīng)到期，而彼時的東岳重工財務(wù)狀況已不足以償還借款，故兩筆借款均進(jìn)行了相應(yīng)的展期和利率調(diào)整。若收購成功，山推股份面臨的

3、第一件事就是償還東岳重工所欠借款。而從經(jīng)營情況來看，東岳重工已經(jīng)連續(xù)多年業(yè)績虧損，據(jù)顯示自2008至2012年3季度末累計虧損金額達(dá)到3.01億元。其中，進(jìn)入2012年以來，東岳重工業(yè)績進(jìn)一步擴(kuò)大，前三季度共計虧損8578萬元。上述證券部工作人員表示，東岳重工業(yè)績虧損可能與市場需求下滑和行業(yè)整體不好有關(guān)，畢竟近年來工程機(jī)械一直不好。據(jù)了解，山推股份所投入資本將用于東岳重工償還到期借款，還款后，東岳重工借款金額降至2500萬元，極大降低債務(wù)壓力。不過，所增資金全部用于償還借款，改變的僅僅是東岳重工的資產(chǎn)負(fù)債情況，而對其財務(wù)狀況并沒有根本改變。事實(shí)上，增資款全部用于償

4、還借款之后，東岳重工可運(yùn)用的貨幣資金仍舊只有幾百萬元，即如果沒有足夠的資金注入的話，很難正常的經(jīng)營下去，更別說實(shí)現(xiàn)業(yè)績扭虧為盈等等了。上述證券部工作人員表示，自己不清楚公司收購成功后是否會有進(jìn)一步的注資計劃。此外，由于收購成功的話，東岳重工將納入到山推股份的并表范圍，而相對于山推股份近年業(yè)績，東岳重工的不斷虧損的而業(yè)績必然對山推股份整體業(yè)績產(chǎn)生向下的影響力。山推工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于全資子公司增資收購馬尼托瓦克東岳重工有限公司51%股權(quán)公告山推工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于51%股權(quán)公告全資子公司增資收購馬尼托瓦克東岳重工有限公司本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存

5、在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：交易內(nèi)容：山推工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“山推股份”或“本公司”）擬通過全資子公司山推投資有限公司（以下簡稱“山推投資公司”）通過增資取得馬尼托瓦克東岳重工有限公司（以下簡稱“東岳重工”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)，增資完成后馬尼托瓦克東岳重工有限公司將成為本公司的下屬控股子公司；本次交易行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；Ltd（馬尼托PteAsiaGroupCraneManitowoc本次交易中本公司與交易對方瓦克亞洲起重集團(tuán)有限公司）不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上

6、市規(guī)則》、本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由本公司董事會批準(zhǔn)。特別提示：本次交易尚待取得山東省發(fā)改委和山東省商務(wù)廳關(guān)于本次交易的審批以及通過商務(wù)部的反壟斷審查后方能實(shí)施；30,104.59日，目標(biāo)公司已累計虧損達(dá)人民幣30月9年2012年截至2008自萬元，本次交易完成后存在盈利風(fēng)險。本公司聘請中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司山東分所就目標(biāo)公司的財務(wù)報表進(jìn)行號審計報告。了審計，并出具了含強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的中準(zhǔn)魯審字[2012]06049一、交易概述1、交易基本情況Ltd（馬尼托瓦克亞洲起重PteAsiaGroupCrane山推投資公司擬與Manitowoc集團(tuán)有限公司）（

7、以下簡稱“馬尼托瓦克亞洲公司”）、泰安泰山重工投資有限公司（以下簡稱“泰山投資”）以及東岳重工簽署一份《增資和股權(quán)變更協(xié)議》，通過山推投資公司向東岳重工以增資入股的方式，獲得東岳重工51%的股權(quán)并獲得東岳重工董事會和管理層的控制權(quán)。具體交易步驟如下：(1)山推投資公司出資人民幣21,680萬元，馬尼托瓦克亞洲公司出資人民幣8,820萬元，同時馬尼托瓦克亞洲公司以人民幣6,500萬元收購泰山投資持有的東岳重工全部股權(quán)，最終形成山推投資公司持有東岳重工51%股權(quán)，馬尼托瓦克亞洲公司持有東岳重工49%股權(quán)的結(jié)構(gòu)，泰山投資退出東岳重工。(2)在馬尼托瓦克亞洲公司通過減免東

8、岳重工的銀