融資租賃中租金組成的法律分析

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1、融資租賃合同中租金組成的法律分析劉冬平虞臣偉注：本文已經(jīng)在《中國市場》上發(fā)表?！菊勘疚慕Y(jié)合《合同法》第二百四十三條的規(guī)定與“惠普租賃有限公司訴山東省泰安市四維制藥廠等融資租賃合同欠款糾紛案”的審理意見，從融資租賃的法律與經(jīng)濟實質(zhì)角度分析其租金組成的要素。本文明確了租金應(yīng)當(dāng)根據(jù)出租人的“融資成本”和“合理利潤”來確定，合同中約定的服務(wù)費、手續(xù)費、管理費等款項根據(jù)其發(fā)生的性質(zhì)可以歸入“融資成本”、“合理利潤”?！娟P(guān)鍵詞】融資租賃租金合同法一、引言2002年9月23日，上海第一中級人民法院就“惠普租賃有限

2、公司訴山東省泰安市四維制藥廠等融資租賃合同欠款糾紛案”做出了（2002）滬一中民四（商）初字第45號的《民事判決書》。該判決書中將融資租賃合同中的“服務(wù)費”作了定性，對于確定融資租賃中租金的組成具有重要的意義。二、案情回顧2000年8月15日，原告惠普租賃有限公司與被告山東省泰安市四維制藥廠簽訂了《融資租賃協(xié)議》及其附表，約定原告為被告提供融資租賃服務(wù)，被告按期支付租金。該協(xié)議約定，設(shè)備價款為13,817,447.42元和5,436,216.00元，并約定了每期租金金額。同年10月25日，被告在簽收單上

3、確認(rèn)收到原告提供的設(shè)備。之后，被告違反約定未能支付租金。中華人民共和國合同法案例注釋版[M].北京：中國法制出版社，2009：122.本案的訴爭是，服務(wù)費可否屬于作為租金計算基數(shù)中的設(shè)備價款的組成部分，原告是否有法律依據(jù)收取該費用。三、法院審理意見上海第一中級人民法院審理認(rèn)為，雙方當(dāng)事人在《融資租賃協(xié)議》附表中將服務(wù)費約定為設(shè)備價款的一部分，當(dāng)時被告并無異議，根據(jù)我國《合同法》第二百四十三條的規(guī)定，法律對融資租賃合同的租金是否應(yīng)包括服務(wù)費未作明確規(guī)定，并允許簽約雙方可以“另有約定”，因此雙方當(dāng)事人在《融

4、資租賃合同》附表中將服務(wù)費約定為設(shè)備價款的一部分并以此作為租金的組成部分，并不違反法律規(guī)定。故，法院支持服務(wù)費的訴請。四、法律評析在融資租賃中，出租人根據(jù)承租人對于租賃物的選定而購買，并以租賃的形式提供給承租人使用，承租人支付相應(yīng)的租金。姜仲勤.融資租賃在中國：問題與解答[M].北京：當(dāng)代中國出版社，2008：2.與傳統(tǒng)（經(jīng)營性）租賃合同中的不同的是，融資租賃合同中的租金不僅僅是租賃物使用的對價，更是“融資”的對價。高圣平，錢曉晨.中國融資租賃現(xiàn)狀與發(fā)展戰(zhàn)略[M]北京：中信出版社，2012：134.從經(jīng)

5、濟實質(zhì)角度來看，融資租賃中的出租人最關(guān)心的是“融資款項”的收回，承租人對租賃物的占有使用實際上是對出租人提供資金的占有使用，即承租人支付的租金是占有使用出租人“融資款項”的對價。因此，融資租賃合同中租金組成的確定，與傳統(tǒng)租賃合同中租金組成的確定標(biāo)準(zhǔn)是不同的。根據(jù)《合同法》第二百四十三條的規(guī)定，“融資租賃合同中的租金，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合同利潤確定”，融資租賃合同中的租金組成應(yīng)當(dāng)考慮以下兩方面的因素：（1）購買租賃物的大部分或者全部成本，即出租人的“

6、融資成本”；（2）出租人的“合理利潤”。在“融資成本”因素中，出租人為購買租賃物所支付的資金以及利息，將在之后的租金中分期收回；同時，出租人在購買過程中支付的其他費用，比如稅款、保險費、運雜費、安裝費以及分?jǐn)偟臓I業(yè)費用，也應(yīng)計入該“融資成本”，并從租金中得到補償。從本案判決書中對于該“服務(wù)費”描述來看，該款項應(yīng)當(dāng)屬于前述購買過程中的“其他費用”。而出租人以租賃物為載體提供“融資款項”的對價，即“合理利潤”，該部分往往表現(xiàn)為“融資成本”（本金）的利息，這也是出租人進行融資租賃交易的根本目的之所在。在本案中

7、，審理法院亦是依據(jù)《合同法》第二百四十三條的規(guī)定，將服務(wù)費根據(jù)其性質(zhì)與當(dāng)事人的意思自治（“另有約定”）作為“融資成本”的一部分，并以此作為租金的組成部分。該審判意見也充分體現(xiàn)了審理法院對于融資租賃的經(jīng)濟實質(zhì)的把握，融資租賃中的租金是“融資款項”的對價，不同于傳統(tǒng)租賃中租金，其構(gòu)成應(yīng)以出租人的融資成本與利潤為基礎(chǔ)。值得一提的是，在“張要朋與龍工（上海）融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛上訴案”的《民事判決書》（2011）南民商終字第138號中，對于在設(shè)備購買過程中承租人支付的“首付款”，河南省南陽市中級人民

8、法院（終審法院）認(rèn)為“承租人支付的首付款并非是對租賃物使用收益的代價，而是融資的代價，租金實際上是承租人分期對出租人購買租賃物物件的價金的本息和其應(yīng)獲取的利潤等費用的償還”?？梢?，融資租賃中各類款項的性質(zhì)分析應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)濟實質(zhì)角度出發(fā)，而不能簡單的套用傳統(tǒng)租賃中租金的概念。另外，在融資租賃實際操作中，除了計入“融資成本”的服務(wù)費（即購買過程中發(fā)生的其他費用）外，往往還存在著以融資額為計付基數(shù)的手續(xù)費、管理費等款項，且不屬于租賃物購買過程中所發(fā)