擬設(shè)立公司章程.doc

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1、擬設(shè)立公司章程年月目錄第一章總則第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第三章投資總額和注冊(cè)資本第四章董事會(huì)第五章監(jiān)事第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第七章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理第八章保險(xiǎn)第九章利潤(rùn)提取第十章職工第十一章工會(huì)組織第十二章期限、終止、清算第十三章規(guī)章制度第十四章附則第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，公司/先生在灤縣臺(tái)商工業(yè)園設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“”（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。第二條公司的名稱為：英文名稱為：公司法定地址為：法定代表人：第三條投資者名稱：英文名稱：法定地址：法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：

2、第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第五條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司宗旨：第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第八條公司生產(chǎn)規(guī)模：第九條產(chǎn)品內(nèi)外銷比例：第三章投資總額與注冊(cè)資本第十條公司的投資總額：美元（折合萬元人民幣），公司注冊(cè)資本：萬美元（折合萬元人民幣），占投資總額的%。第十一條出資方式：以美元現(xiàn)匯萬美元出資/以萬美元現(xiàn)匯及價(jià)值萬美元的設(shè)備（或其他如技術(shù)作價(jià)等）出資。第十二條出資期限：公司分期繳付

3、出資，第一期出資萬美元于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后3個(gè)月內(nèi)繳清，其余出資在執(zhí)照領(lǐng)取之日起年（一般在兩年內(nèi)投齊）內(nèi)全部投齊。第十三條公司在繳付出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容包括：出資者名稱、出資內(nèi)容、出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。第十四條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓以及公司的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦?cè)資本發(fā)生重大變化，均須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會(huì)第十五條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表

4、人。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為董事會(huì)成立之日。第十六條董事會(huì)由名董事組成，其中董事長(zhǎng)一名，董事名，均由投資者委派。董事任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十七條董事長(zhǎng)由董事會(huì)推選。第十八條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十九條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由董事長(zhǎng)委托其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。第二十一條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前6O天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十二條董

5、事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。第二十三條董事會(huì)在確定召開會(huì)議60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出開會(huì)通知，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事

6、項(xiàng)做出有效決議。第二十四條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過的決議無效(本章程第二十三條規(guī)定除外)。第二十五條下列事項(xiàng)需要由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：公司章程的修改；公司的終止解散；公司注冊(cè)資本的調(diào)整；公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；董事會(huì)認(rèn)為須由董事一致通過的事項(xiàng)。對(duì)其他事宜，可采取簡(jiǎn)單多數(shù)通過決定。第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)代理人簽字，記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第五章監(jiān)事第二十七條公司設(shè)兩名監(jiān)事，由投

7、資人委派，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：a)檢查公司財(cái)務(wù)；b)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；???c)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；d)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；e)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；、a)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。第二十

8、九條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)，由投資者推薦。第三十一條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。第三十二條總經(jīng)理任期為4年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第三十三條董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。第三十四條總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總