資本運(yùn)作案例作業(yè)

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1、第一百貨與華聯(lián)商廈合并案分析與思考背景資料介紹2第一百貨第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務(wù)，歷年商業(yè)零售業(yè)務(wù)占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收人的比重均接近100％，而商業(yè)零售業(yè)務(wù)中百貨業(yè)務(wù)是其最主要的商業(yè)業(yè)態(tài)。近年來(lái)第一百貨一方面?zhèn)戎赜谕怀銎放平?jīng)營(yíng)，通過(guò)引進(jìn)多種名牌商品的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略提升經(jīng)營(yíng)檔次2003年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入266429．82萬(wàn)元，利潤(rùn)總額12495．30萬(wàn)元。截至2003年12月31日，第一百貨總資產(chǎn)為367311．37萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為172343．54萬(wàn)元。背景資料介紹3華聯(lián)商廈前身是創(chuàng)立于1918年9月的久負(fù)盛

2、名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久歷史。其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于上海的商業(yè)中心南京路，是中國(guó)傳統(tǒng)百貨的發(fā)祥地之一。華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè)專賣、購(gòu)物中心、。連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)。經(jīng)過(guò)多年精心打造，以上商標(biāo)在消費(fèi)者心目中已樹立起一定的品牌形象，鞏固了華聯(lián)商廈的客戶群體，特別是其控股的上海華聯(lián)超市(600825)在全國(guó)超市行業(yè)處于領(lǐng)先地位，是中國(guó)第一家上市的連鎖超市公司，在連鎖經(jīng)營(yíng)中已形成一定的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。背景資料介紹4合并思路整體合并思路本次合并為第一百貨以吸收合并方式合并華聯(lián)商廈，合并完成后華聯(lián)商廈的法人

3、資格注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入第一百貨。合并后存續(xù)公司為第一百貨，但是合并完成后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司背景資料介紹5合并流程“百聯(lián)模式”中的核心內(nèi)容就是其中的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)兩點(diǎn)。合并區(qū)別非流通股和流通股，分別設(shè)定兩個(gè)折股比例，并且針對(duì)合并雙方股東，設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)背景資料介紹6本次合并方案涉及四方利益：一百的非流通股、流通股，華聯(lián)的非流通股、流通股。四方利益的焦點(diǎn)在“兩個(gè)折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)”。根據(jù)公告，華聯(lián)商廈和第一百貨非流通股折股比例為1∶1.273，流通股折股比例為1∶1.114。依據(jù)

4、比例，1.24億華聯(lián)商廈流通股可折成1.38億股新公司流通股，約3億股非流通股可折成3.79億股新公司非流通股。華聯(lián)商廈4.23億總股本可折成5.2億新公司股票，但換股后原有華聯(lián)商廈非流通股與流通股股東之間的比例將由換股前的2.4倍擴(kuò)大到2.74倍。背景資料介紹7本次合并方案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案———通俗講就是以現(xiàn)金回購(gòu)部分不愿參與合并的股東所持股票?，F(xiàn)金選擇權(quán)似乎是給了兩家上市公司的股東特別是流通股東更多的選擇機(jī)會(huì)，或許可以說(shuō)是充分尊重股東意愿和保護(hù)股東權(quán)益的一項(xiàng)創(chuàng)新措施。但根據(jù)方案披露的現(xiàn)金選擇價(jià)格，華聯(lián)流

5、通股為每股7.74元，非流通股3.572元；一百流通股7.62元，非流通股2.957元；而停牌前的收盤價(jià)一百是9.27元，華聯(lián)更是9.53元，相比之下其回購(gòu)價(jià)的差距均超過(guò)了20％。另外，分別根據(jù)各自的總股本可以計(jì)算出第一百貨、華聯(lián)商廈在考慮房產(chǎn)升值因素后實(shí)際的每股資產(chǎn)凈值：第一百貨是每股6.62元，華聯(lián)商廈是每股8.188元。由此可以發(fā)現(xiàn)，吸收合并給予華聯(lián)商廈流通股股東的每股7.74元的現(xiàn)金選擇權(quán)，實(shí)際上還低于華聯(lián)商廈每股凈資產(chǎn)的“實(shí)際評(píng)估價(jià)值”。背景資料介紹8通過(guò)此次整合二級(jí)市場(chǎng)主力已經(jīng)利用整個(gè)事件撈了一把。與整個(gè)

6、大盤的漲幅相比，兩只個(gè)股股價(jià)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)跑贏大盤。自當(dāng)年年11月7日至次年4月6日，一百股價(jià)已上漲54％，華聯(lián)股價(jià)上漲70％，而同期滬市大盤漲幅為33％。背景資料介紹9這次合并完成，理論上將解決一百與華聯(lián)間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易，實(shí)現(xiàn)資源的重新整合與充分利用。合并后的新公司將擁有14家大型百貨商場(chǎng)與3家購(gòu)物中心，公司總資產(chǎn)59.7億元，百聯(lián)集團(tuán)將置入東方商廈等資產(chǎn)，置入后主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將近52億元、利潤(rùn)總額約2.7億元，股東權(quán)益約為32億元。其總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模均名列兩市商業(yè)類上市公司的第一位。思考與分析10付出一個(gè)殼資源的代價(jià)

7、，是否意味著百聯(lián)集團(tuán)通過(guò)合并一定能得到比殼資源更大的利益？這樣的利益是什么呢？疑問(wèn)11從這次合并案的結(jié)果來(lái)看，合并后“總盤子”高達(dá)11億股的這家存續(xù)公司將理所當(dāng)然地成為中國(guó)商業(yè)股的頭號(hào)選手。代價(jià)則是喪失一個(gè)在市場(chǎng)上價(jià)值3000萬(wàn)-5000萬(wàn)元的殼資源。付出這樣一個(gè)殼資源的代價(jià)，定然不會(huì)僅僅為了將兩家公司簡(jiǎn)單相加以體現(xiàn)所謂的做大做強(qiáng)。如果假設(shè)百聯(lián)集團(tuán)是理性的，那么通過(guò)合并他們一定能得到比殼資源更大的利益。那么棄“殼”華聯(lián)？這樣的利益是什么呢？思考與分析12這兩家上市公司有一個(gè)共同的大股東——下轄四大集團(tuán)7家上市公司的上

8、海百聯(lián)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱百聯(lián)集團(tuán)），一個(gè)總資產(chǎn)近280億、銷售收入700多億、商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)4000家“中國(guó)版本”的沃爾瑪。百聯(lián)集團(tuán)是由原上海一百集團(tuán)、華聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、物資集團(tuán)合并重組的大型國(guó)有獨(dú)資商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)重組，投資開發(fā)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易，生產(chǎn)資料，企業(yè)管理，房地產(chǎn)開發(fā)等，實(shí)際控制人為上海市國(guó)資委。顯然，百聯(lián)