最新射頻電路技術——諾基亞教學講義ppt課件.ppt

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1、射頻電路技術——諾基亞第四章股東與組織機構第一節(jié)公司股東一、股東的概念與資格認定股東：因出資或者繼承、受讓而取得公司股權（股份），并依法享有權利、承擔義務的法人、自然人。股東資格的原始取得與繼受取得有限公司股東資格繼受取得，對公司取得股東資格，需辦理相關過戶手續(xù)；登記。股東資格確認：公司章程、公司登記、出資證明書，股東名冊，實際出資的銀行資料以及驗資報告、是否實際行使股東權利等，以及當事人意愿。瑕疵出資，可限制股東權利行使。隱名股東與顯名股東（實際出資人與名義出資人）第一節(jié)公司股東二、股東資格喪失（一）自然失格：公司因破產(chǎn)或者解散終止（二）自愿失格：全部轉(zhuǎn)讓股

2、權；退出權；繼承（三）強制失格：罰沒財產(chǎn)；民事強制執(zhí)行；除名第一節(jié)公司股東三、股東權利的主要內(nèi)容（一）資產(chǎn)收益權（二）參與重大決策權（三）管理者選擇權（四）剩余財產(chǎn)分配權（五）股東知情權（六）股東訴訟權：普通訴訟與派生訴訟（derivativeaction）（七）轉(zhuǎn)讓權及優(yōu)先受讓權（八）退出權第一節(jié)公司股東四、股東權的分類（一）自益權與共益權（二）單獨股東權與少數(shù)股東權少數(shù)股東權：臨時股東（大）會召集提議權（10%）；股東大會提案權（3%）；股份公司股東派生訴訟權（1%）；公司解散請求權（10%）；獨立董事提名權（1%）（三）固有權與非固有權（四）一般股東權與

3、特別股東權第二節(jié)公司法人治理一、世界上公司治理的主要模式二元單層模式（雙軌制）；二元雙層模式；一元單層模式（單軌制）；選擇性模式二、我國公司治理：組織機構、職權、議事規(guī)則（一）股東（大）會會議；權力機構。定期會議（年會）和臨時會議。普通決議和特別決議。（二）董事會---經(jīng)理對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務（業(yè)務執(zhí)行機構）；對外代表公司（公司機關）。組成。董事會決議（三）監(jiān)事會組成；職權第二節(jié)公司法人治理三、決議的效力有效；無效；可撤銷；不成立。無效與撤銷（22條）不成立：1、公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，

4、并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；2、會議未對決議事項進行表決的；3、出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；4、會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；5、導致決議不成立的其他情形。無效、不成立的，原告可為股東、董事、監(jiān)事；撤銷的，原告只能是股東。第三節(jié)董事、高管的義務與法律責任一、董事、監(jiān)事、高管的任職資格二、董事、高管的義務忠實義務、勤勉義務（注意義務、善管義務）忠實義務：第148條注意義務（DutyofCare）的判斷：（1）善意（ingoodfaith）；（2）一個處于相同職位的普通謹慎人在類似的處境下

5、應有的注意；（3）以符合公司利益的最佳方式。主觀因素與客觀因素三、董事、高管的法律責任公司歸入權；賠償責任。解除職務（失格解任、失職解任）。刑事責任。