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1、什么是企業(yè)重組 企業(yè)重組是針對企業(yè)產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經營管理狀況，強化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進企業(yè)創(chuàng)新?！ ∑髽I(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置?！ ∑髽I(yè)重組，根據(jù)企業(yè)改制和資本營運總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點，可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組
2、模式和重組方式選擇標準在于創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。財務分析對于明確企業(yè)重組價值來源渠道、確定企業(yè)重組價值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。企業(yè)重組的方式 企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經營方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內涵是必要的?！ ?合并（Consolidation）。指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存
3、在，而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”，而新設合并則類似于“Consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并?！ ?兼并（Merger）。指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部1996年8月24日頒發(fā)《企
4、業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為?！ ?收購（Acquisition）。指一個企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并（Merger）或標購（Tenderoffer）來實現(xiàn)。兼并特點是與目標企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買；目標企業(yè)董事會的認可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標
5、企業(yè)所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產，通常是直接與目標企業(yè)管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權，目標企業(yè)的法人地位并不消失。 4接管或接收（Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉讓股權，或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況?！ ?標購（Tenderoff）。是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。 6剝離。“剝離
6、”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯，指一個企業(yè)出售它的下屬部門（獨立部門或生產線）資產給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)或資產售賣的含義基本相同。筆者認為將“Divestiture”翻譯為售賣更準確。那么，剝離是否等于售賣呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經營的要求，將企業(yè)的部分資產、子公司、生產線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應含有售賣和分立兩
7、種方式?！ ?售賣。根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產（包括子公司、生產線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的交易。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據(jù)資本經營總體目標要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇?！ ?分立。分立從英文“Spinoffs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產剝離往往是指將國有企業(yè)非經營資產或非主營資產，
8、以無償劃撥的方式，與企業(yè)經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一?！ ?破產。破產簡單地說是無力償付到期債務。具體地說，指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈
