第四章 主權(quán)資本籌集

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第四章主權(quán)資本籌集 本章主要內(nèi)容第一節(jié)資本金制度及管理第二節(jié)投入資本籌資第三節(jié)股票籌資第四節(jié)內(nèi)部籌資 教學(xué)目的和要求目的：通過本章的學(xué)習(xí)，使學(xué)生懂得企業(yè)主權(quán)資本籌集的財(cái)務(wù)管理問題。要求：（1）掌握企業(yè)資本金制度的內(nèi)容。（2）掌握非股份制企業(yè)主權(quán)資本籌集方式：吸收直接投資。（3）掌握股份制企業(yè)主權(quán)資本籌集方式：發(fā)行股票。重點(diǎn)與難點(diǎn)重點(diǎn)：資本金制度、主權(quán)資本籌集方式難點(diǎn)：股票籌資管理及資本公積金管理 資本金制度資本金管理第一節(jié)資本金制度及管理 一、資本金制度資本金是指企業(yè)在工商管理部門登記的注冊資金。實(shí)收資本制。企業(yè)設(shè)立必須確定資本金總額，投資者需繳足資本金，才可批準(zhǔn)成立。2.授權(quán)資本制。企業(yè)設(shè)立時確定資本金總額，只要投資者繳納了第一期出資額，企業(yè)即可成立，資本金可以分期籌集。3.折衷資本制。與2相近，但對第一期出資額有比較嚴(yán)格的規(guī)定。第一節(jié)資本金制度及管理 （一）法定資本金及資本金的構(gòu)成1.法定資本金：又稱法定最低資本金，是指國家規(guī)定開辦某類企業(yè)必須籌集的最低資本金數(shù)額，否則不予批準(zhǔn)設(shè)立。設(shè)立法定資本金的目的：為正常的生產(chǎn)經(jīng)營提供必要資金保證；為使企業(yè)承擔(dān)其責(zé)任提供必要的資金保證。 法定資本金最低限額的規(guī)定:生產(chǎn)性公司≥50萬以批發(fā)為主的商業(yè)性公司≥50萬以零售為主的商業(yè)性公司≥30萬科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司≥10萬股份有限公司≥1000萬有外商投資的股份有限公司≥3000萬 2.資本金的構(gòu)成：按投資主體分為國家資本金、法人資本金、個人資本金和外商資本金。（二）資本金制度的概念與原則資本金制度就是國家圍繞資本金的籌集、管理和核算及所有者的責(zé)、權(quán)、利等方面所作出的法律規(guī)定。建立資本金制度的原則：資本確定原則資本充實(shí)原則資本不變原則 （三）資本金籌集制度1.籌集方式：吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部籌資2.出資期限一次性籌集的---自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)籌足分期籌集的---第一次出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，不低于15%；最后一期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。3.出資方式的限制吸收的無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）的出資額≤注冊資金的20%。屬于高新技術(shù)的，不超過30%。 企業(yè)不得吸收投資者的已設(shè)立有擔(dān)保物權(quán)及租賃資產(chǎn)的出資。4.驗(yàn)資及出資證明企業(yè)根據(jù)注冊會計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給投資者出資證明書。5.違約及責(zé)任投資者是否按投資合同、協(xié)議、章程的約定履行出資義務(wù)。責(zé)任追究：同時違約----處罰、吊銷營業(yè)執(zhí)照一方違約----賠償延遲出資的利息，并賠償一切經(jīng)濟(jì)損失。 二、資本金管理1.資本金保全企業(yè)籌集的資本金，在生產(chǎn)經(jīng)營期間，投資者除依法轉(zhuǎn)讓外，不得以任何方式抽走。但中外合作經(jīng)營企業(yè)合作期滿，若全部固定資產(chǎn)歸中方合作者所有，那么外國合作者在合作期內(nèi)可先行回收投資。2.投資者對其出資所擁有的權(quán)利和承擔(dān)的責(zé)任按出資比例或合同、章程的約定，分取利潤以出資額或出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損 3.資本金收益的評價(jià)資本收益率：是投資者投入資本獲得收益的能力，即單位投資能獲得多少凈利潤。資本收益率=凈利潤∕實(shí)收資本×100%總資產(chǎn)報(bào)酬率：是衡量企業(yè)運(yùn)用全部資產(chǎn)獲得利潤的能力，即凈利潤對資產(chǎn)總額的比例。總資產(chǎn)報(bào)酬率=凈利潤∕平均資產(chǎn)總額×100%資本保值增值率：是反映投資者投入企業(yè)資本的完整性和保全性。資本保值增值率=期末所有者權(quán)益總額∕期初所有者權(quán)益總額×100% 投入資本籌資的含義和主體投入資本籌資的種類籌集非現(xiàn)金投資的估價(jià)投入資本籌資的條件和程序投入資本籌資的優(yōu)缺點(diǎn)分析第二節(jié)投入資本籌資 一、投入資本籌資的含義和主體企業(yè)的資本金是創(chuàng)辦時投入的資本，是企業(yè)股權(quán)資本的最基本部分，其形式：1.股份制企業(yè)中稱為“股本”。2.非股份制企業(yè)中稱為“投入資本”。第二節(jié)投入資本籌資 投入資本籌資的主體一般是指非股份制企業(yè)，主要包括個人獨(dú)資企業(yè)、個人合伙企業(yè)和國有獨(dú)資企業(yè)。具體到我國目前情況，按所有制標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類：（1）國有企業(yè)（2）集體企業(yè)（3）私營企業(yè)（4）合資或合營企業(yè) 二、投入資本籌資的種類1.按所形成的股權(quán)資本的構(gòu)成分類：（1）國有資本（2）法人資本（3）個人資本（4）外商資本2.按出資形式分類：（1）籌集現(xiàn)金投資（2）籌集非現(xiàn)金投資（合理估價(jià)、符合出資限額）a、實(shí)物資產(chǎn)投資b、無形資產(chǎn)投資 三、籌集非現(xiàn)金投資的估價(jià)1.籌資流動資產(chǎn)的估價(jià)（1）對材料、燃料、產(chǎn)成品應(yīng)采用現(xiàn)行市價(jià)法或重置成本法。（2）對在產(chǎn)品、自制半成品可采用約當(dāng)產(chǎn)量法。（3）對應(yīng)收賬款，根據(jù)具體情況可采用合理的估價(jià)方法能及時收回，可按賬面價(jià)值評估。能及時貼現(xiàn)，可按貼現(xiàn)值做為評估。不能立即收回，按壞賬損失程度進(jìn)行扣除評估。能立即變現(xiàn)的帶息票據(jù)或計(jì)息債券，可加利息作為評估 2.籌集固定資產(chǎn)的估價(jià)（1）對機(jī)器設(shè)備估價(jià)：a.一般采用重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法。b.有獨(dú)立生產(chǎn)能力設(shè)備，也可采用收益現(xiàn)值法。（2）對房屋估價(jià)：a.因素比較多，受投資額、地位、質(zhì)量、新舊程度的影響，一般采用現(xiàn)行市價(jià)法。b.有時可結(jié)合收益現(xiàn)值法。 3.籌集無形資產(chǎn)的估價(jià)（1）對能單獨(dú)計(jì)算的無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、專有技術(shù)可用重置成本法。（2）對有參照物的無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、租賃權(quán)、土地使用權(quán)，可采用現(xiàn)行市價(jià)法。（3）對不能單獨(dú)計(jì)算又無參照物，但在實(shí)際中卻能帶來收益的無形資產(chǎn)。如特許經(jīng)營權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)、可采用收益現(xiàn)值法。 四、投入資本籌資的條件和程序籌資條件：1.主體條件—–非股份制企業(yè)2.需要條件—–要符合生產(chǎn)經(jīng)營3.消化條件—–在技術(shù)上能夠消化籌資程序：1.確定籌資數(shù)量2.選擇合理的出資形式3.明確投資過程中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系4.認(rèn)真確定各投資方的投資比例 五、投入資本籌資的優(yōu)缺點(diǎn)分析1.優(yōu)點(diǎn)：（1）投入資本籌資屬于企業(yè)的股權(quán)資本，能提高企業(yè)的資信和對外負(fù)債能力。（2）投入資本籌資因?yàn)榭苫I取現(xiàn)金，也可以籌取先進(jìn)設(shè)備，因此能迅速形成生產(chǎn)能力。（3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低。2.缺點(diǎn)：（1）投入資本籌資資金成本較高。（2）企業(yè)控制權(quán)容易分散。 第三節(jié)股票籌資普通股籌資優(yōu)先股籌資 第三節(jié)股票籌資成立有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份有限公司股東人數(shù)2-505人以上法定資本最低限額10-50萬1000萬股東權(quán)力份額公司章程股份成立的難易易成立可能失敗股份有限公司指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本的企業(yè)法人。 一、普通股籌資（一）股票概念及種類股票是股份公司為籌集權(quán)益性資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是投資者入股并借以取得股利的憑證，它代表了投資者對股份企業(yè)的所有權(quán)。股票的特點(diǎn)：永久性；流通性；風(fēng)險(xiǎn)性；權(quán)責(zé)性。按照股票權(quán)利的不同，分為普通股和優(yōu)先股。普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份。 股票的種類：股票種類普通股和優(yōu)先股記名股和無記名股面值股和無面值股A股、B股、H股和N股票面記名否票面有無金額發(fā)行對象和上市地區(qū)國家股、法人股、個人股和外資股投資主體始發(fā)股和新股發(fā)行時間先后股東的權(quán)利和義務(wù) （二）股票的內(nèi)容與價(jià)值股票應(yīng)載明的內(nèi)容：發(fā)行股票的公司名稱、住所；公司設(shè)立登記或新股發(fā)行之變更登記的文號及日期；公司注冊資本、股份類別、每股金額、股票面值；本次發(fā)行的股份數(shù)；股東姓名或名稱；股票號碼；發(fā)行日期；其他需要載明的事項(xiàng)。 股票的價(jià)值：（1）代表股東在公司里所占的份額；（2）表明股東對公司承擔(dān)責(zé)任的最高限額。票面價(jià)值：即股票面額賬面價(jià)值：代表股東所占的公司凈資產(chǎn)價(jià)值清算價(jià)值：公司清算時，每股代表的實(shí)際金額市場價(jià)值：即市場價(jià)格=預(yù)期年獲利能力（股利、年金）/同期銀行存款利率=A/i （三）普通股股東的權(quán)利——在董事會選舉中有選舉權(quán)和被選舉權(quán)1.表決權(quán)2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)3.股利分配請求權(quán)4.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)5.查賬權(quán)6.剩余財(cái)產(chǎn)的要求權(quán)7.公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 （四）股票發(fā)行1.股票發(fā)行的目的——籌資（1）為建立新的股份公司而發(fā)行股票?！l(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立（2）已設(shè)立的股份公司為增加資本而發(fā)行股票。（3）其他目的的股票發(fā)行。如：改善資本結(jié)構(gòu)、將可轉(zhuǎn)換的公司債券轉(zhuǎn)化為股份、股票股利與無償配股等。 2.股票發(fā)行的條件（見課本P66—P67）（1）不管出于什么目的和采取什么方式，發(fā)行前必須遵守《證券法》，向有關(guān)部門提出申請文件；（2）股份公司發(fā)行股票，不論設(shè)立發(fā)行還是增資發(fā)行，都必須遵守《公司法》。股票發(fā)行原則——公開、公平、公正——同股同權(quán)、同股同利 3.股票發(fā)行程序（1）設(shè)立發(fā)行股票程序招股、認(rèn)股書申請簽承銷協(xié)議招股、繳款開會選舉登記、交割（2）增資發(fā)行新股程序（見課本P67） 4.股票發(fā)行的方式有償增資發(fā)行股票的方式（1）股東優(yōu)先配股，即賦予股東以新股認(rèn)股權(quán)利的發(fā)行方式。（2）第三者配股，即公司在新股票發(fā)行時，給予和公司有特定關(guān)系的第三者以新股認(rèn)購權(quán)。（3）公開招股，即公募發(fā)行，是以不特定的多數(shù)投資者為發(fā)行對象，采用包銷和代銷的方式，由證券承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行。（上市公司多采用） 無償增資發(fā)行股票的方式（1）無償交付方式，即公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本。（2）股票分紅方式，即上市公司以股票形式給股東進(jìn)行股利分配。（3）股份分割方式，即將大額股票細(xì)分為小額股票。 5.股票發(fā)行價(jià)格的確定影響發(fā)行價(jià)格的因素（1）法律因素股票不能折價(jià)發(fā)行；溢價(jià)發(fā)行股票的價(jià)格由證券管理部門批準(zhǔn)；同次發(fā)行股票的價(jià)格應(yīng)相等。（2）公司財(cái)務(wù)對價(jià)格的影響市盈率（每股市價(jià)與每股收益的比率）發(fā)行價(jià)格=每股稅后利潤額×參考的市盈率每股凈資產(chǎn)；行業(yè)特征；證券市場的供求狀況及股利水平；公司在同行業(yè)中的地位。 發(fā)行價(jià)格的確定1.等價(jià)（平價(jià)發(fā)行），以股票面值為發(fā)行價(jià)格。2.時價(jià)（市價(jià)）以同種股票現(xiàn)行市場價(jià)格為發(fā)行價(jià)格3.中間價(jià)（兼具等價(jià)和時價(jià)的特點(diǎn)）發(fā)行價(jià)格介于面值和市價(jià)之間，通常在股東配股發(fā)行股票時采用。注意：選擇時價(jià)或中間價(jià)發(fā)行，都可能表現(xiàn)為溢價(jià)或折價(jià)。 6.股票發(fā)行的成本——與發(fā)行數(shù)量成反比。（1）給承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬；（成本最大）（2）發(fā)行股票所應(yīng)負(fù)擔(dān)的法律費(fèi)、印刷費(fèi)；（3）發(fā)行中的其他支出我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額(即等價(jià))，也可以超過票面金額(即溢價(jià))，但不得低于票面金額(即折價(jià))。 （五）股票上市股票上市指股份有限公司公開發(fā)行的股票，經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。1.股票上市應(yīng)考慮的因素股票上市對公司的益處:（1）改善公司財(cái)務(wù)狀況（2）資本大眾化，可分散風(fēng)險(xiǎn)（3）提高股票的變現(xiàn)能力（4）利用股票收購其他公司 （5）便于籌措新資金（6）利用股票可激勵員工（7）提高公司的知名度，吸引更多顧客（8）便于確定公司價(jià)值股票上市對公司的不利影響：（1）使公司失去隱私權(quán)（2）股價(jià)波動歪曲公司實(shí)際狀況，損害公司聲譽(yù)（3）分散公司的控制權(quán)（4）限制經(jīng)理人員操作的自由度（5）公開上市需要很多費(fèi)用 2.股票上市的條件（見課本P70）3.股票上市的暫停與終止（見課本P71） （六）普通股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：1.籌措資本具有永久性，有利于維持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展。2.無固定的股利負(fù)擔(dān)。3.風(fēng)險(xiǎn)小。4.可以增加公司的信譽(yù)。缺點(diǎn)：1.資本成本較高，股利在稅后支付，發(fā)行費(fèi)用較高。2.增加新股東，可能會分散公司的控制權(quán)，引起每股收益的稀釋。3.發(fā)行新的普通股，會引起股票價(jià)格的下跌。 二、優(yōu)先股籌資(一)優(yōu)先股概念及種類優(yōu)先股是具有普通股股東不能享受的某些優(yōu)惠的股票。它的股利率是固定的，兼有普通股和債務(wù)的雙重性質(zhì)。優(yōu)先股種類：1.累積優(yōu)先股。是任何一年度未支付的股利可累積下來，在以后年度一起支付。一般而言，公司只有把所欠的優(yōu)先股股利全部支付以后，才能支付普通股股利。 2.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。是允許股東在一定時期內(nèi)，以一定的比例，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成該公司的普通股票。3.參與優(yōu)先股（很少）。是優(yōu)先股股東除分得固定股利外，還有權(quán)分享額外的股利。4.股利率可調(diào)整的優(yōu)先股。優(yōu)先股的股利率隨國庫券利率的變動情況而調(diào)整。 （二）發(fā)行優(yōu)先股的動機(jī)1.防止股權(quán)分散2.調(diào)劑現(xiàn)金余缺短缺時發(fā)行，現(xiàn)金充足時贖回3.改善公司資本結(jié)構(gòu)4.維持舉借能力 （三）優(yōu)先股股東的權(quán)利1.優(yōu)先分配股利的權(quán)利固定股利，并在普通股股利之前支付。2.對公司剩余資產(chǎn)的優(yōu)先求償權(quán)企業(yè)破產(chǎn)清算時，優(yōu)先股位于債權(quán)人的求償之后，但先于普通股。3.管理權(quán)通常無表決權(quán)。但公司研究與優(yōu)先股有關(guān)問題時有權(quán)參加表決。 （四）優(yōu)先股的特點(diǎn)-股利必須從稅后盈余中支付-優(yōu)先分配固定股利-優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)-股東無表決權(quán)（股東不控制公司）-公司可以贖回 （五）優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：1.無固定到期日，不用償還本金2.股利的支付既固定，又有一定彈性3.保持普通股股東對公司的控制權(quán)4.增強(qiáng)公司信譽(yù)，提高舉債能力缺點(diǎn)：1.籌資成本高（低于普通股，高于債券）2.籌資限制較多（優(yōu)先分得股利，普通股股利就少了）3.優(yōu)先股股利可能會成為公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 第四節(jié)　內(nèi)部籌資內(nèi)部籌資的概念和程序內(nèi)部籌資與現(xiàn)金的關(guān)系內(nèi)部籌資的優(yōu)缺點(diǎn) 第四節(jié)　　內(nèi)部籌資一、內(nèi)部籌資的概念和程序采用保留盈余（即留歸企業(yè)的那部分稅后利潤）來籌集資金的方式就是內(nèi)部籌資。股份制企業(yè)利潤分配程序：1.彌補(bǔ)以前年度虧損2.按照稅后利潤的10%提取法定盈余公積3.按照稅后利潤的5%提取公益金 4.分配優(yōu)先股股利5.根據(jù)股東大會決議，提取任意盈余公積6.發(fā)放普通股股利二、內(nèi)部籌資與現(xiàn)金的關(guān)系并非盈余越多，現(xiàn)金結(jié)存量也越多。當(dāng)公司決定把盈余以股利的形式分配給股東時，不僅要考慮盈余額的大小，還要考慮企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金結(jié)余情況。 三、內(nèi)部籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：1.不發(fā)生籌資費(fèi)用，籌資成本較低2.股東可以獲得稅收上的利益3.內(nèi)部融資屬于權(quán)益融資，可為債權(quán)人提供保障，增加企業(yè)的信用價(jià)值。缺點(diǎn):1.保留盈余的數(shù)量常常會受到某些股東的限制2.保留盈余過多，股利支付過少，可能會影響到今后的外部融資；可能不利于股票價(jià)格的穩(wěn)定或上升。