一人股份有限公司章程獨家

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XXXX有限公司章程第一章總則第一條公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：XXXX有限公司。第三條公司住所：XXXX第四條本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第五條經營范圍：銷售建筑材料、汽車配件、日用品、針織紡品、服裝、文化體育用品、體育器材、五金交電、通訊設備（不含無線電發(fā)射設備）；會議服務、展覽展示代理、裝修裝飾工程設計施工。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：長期。第二章注冊資本第七條公司注冊資本為200萬元人民幣。第八條股東名稱、認繳出資額、認繳方式、認繳期限一覽表。單位:萬元股東姓名（名稱）認繳出資額認繳方式認繳期限200貨幣第九條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。第三章股東的權利、義務和轉讓股權的條件5

1第十一條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十二條股東的權利：一、決定公司各種重大事項；二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；三、按期分取公司利潤；四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。第十三條股東的義務：一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）；第十四條出資的轉讓：股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機構及產品的方法、職權第十五條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。第十六條公司設經理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發(fā)展生產經營活動中的各項日常具體事務。第十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。第十八條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第十九條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業(yè)）破產負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產清算完結之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十一條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理。第二十二條5

2執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第二十三條執(zhí)行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十四條執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第五章股東的職權第二十五條股東行使以下職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、任命執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；3、任命或更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經理；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權。第六章執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事第二十六條本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東任命。第二十七條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第二十八條執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權：一、向股東報告工作；二、執(zhí)行股東的決議，制定實施細則；三、決定公司的經營計劃和投資方案；四、制訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、制訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案；六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；七、根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；八、制定公司的基本管理制度。第二十九條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第三十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使以下職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案；二、擬定公司內部管理機構設置的方案；三、擬定公司的基本管理制度；5

3四、制定公司的具體規(guī)章；五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。七、股東授予的其他職權。第三十一條公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東任命；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決議可連任；本公司的執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第七章財務、會計第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十三條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十五條分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。第三十六條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章公司合并、分立和變更注冊資本第三十七條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第三十八條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。5

4第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。第九章公司破產、解散、終止和清算第四十條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。第十章工會第四十一條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。第十一章附則第四十二條本章程的解釋權屬公司股東。第四十三條本章程經股東簽字或蓋章后生效。第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。第四十五條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。股東簽名（蓋章）：年月日5