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股權(quán)投資流程1
1目錄A.股權(quán)投資概要B.私募股權(quán)投資的一般流程介紹C.私募股權(quán)投資關(guān)鍵點D.股權(quán)投資具體操作E.私募股權(quán)投資募集說明書樣板、簽署的合同協(xié)議模板2
2股權(quán)投資概要股權(quán)投資定義股權(quán)投資（equityinvestment)指通過投資取得被投資單位的股份，是指企業(yè)（或者個人）購買的其他企業(yè)（準(zhǔn)備上市、未上市公司）的股票或以貨幣基金、無形資產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)直接投資于其他單位，最終目的是為了獲得較大的經(jīng)濟(jì)利益。1私募股權(quán)基金定義私募股權(quán)基金（privateequityinvestmentfunds)，指以非公開的方式募集，以盈利為目的，以財務(wù)投資為策略，以未上市公司股權(quán)（包括上市公司非公開募集的股權(quán)）為主要投資對象，由專家專門負(fù)責(zé)股權(quán)投資管理，在限定時間內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)退出的私募股權(quán)投資基金。狹義的PE主要指依托私募基金對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私人股權(quán)投資，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。23
3項目收集項目初審簽署保密協(xié)議立項申請與立項（含部分立項、評審）項目盡職調(diào)查投資決策簽定投資協(xié)議動態(tài)跟蹤投資退出通過各種方式尋找項目信息，做好項目儲備對項目初步實地調(diào)查，填制《項目基本信息表》并提出可否投資的初審意見在要求項目企業(yè)提供完整的商業(yè)計劃書及材料之前，項目投資經(jīng)理應(yīng)主動與企業(yè)簽訂保密協(xié)議項目初審后認(rèn)為可以對企業(yè)做進(jìn)一步調(diào)查研究的，項目組報部門立項、評審，經(jīng)部門初步盡職調(diào)查后，填寫《項目立項審批表》報公司項目考評會批準(zhǔn)立項立項批準(zhǔn)后，項目組到項目企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并填寫完成《盡職調(diào)查報告》，盡職調(diào)查認(rèn)為可以投資的企業(yè)和項目，項目經(jīng)理編寫完整的《投資建議書》完成《投資決策委員會決策意見表》投資決策委員會審查同意進(jìn)行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)公司法律顧問審核相關(guān)合同協(xié)議后，由董事長或董事長授權(quán)代表與合作對方簽署《投資協(xié)議》對項目企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理，取得相關(guān)資料，參加重要會議，并形成《企業(yè)情況月度分析表》和《企業(yè)情況季度報告》管理者提交《投資退出方案書》并組織實施、項目退出后完成《項目總結(jié)報告》私募股權(quán)投資的一般流程4
4私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點——項目立項立項表格要簡單扼要的把項目情況及操作性講清楚，主要包括下面幾項：企業(yè)做什么----行業(yè)界定和行業(yè)分析行業(yè)分類、行業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置和地位（上游、下游、橫向關(guān)聯(lián)）、行業(yè)狀況（發(fā)展、前景、目前競爭態(tài)勢、行業(yè)特點）企業(yè)競爭優(yōu)勢在哪里----標(biāo)的企業(yè)的核心競爭能力和企業(yè)核心價值企業(yè)相對于行業(yè)內(nèi)其他競爭對手是否具備競爭優(yōu)勢（包括規(guī)模效益、區(qū)位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、人才及技術(shù)優(yōu)勢等），公司是否具備獨特的贏利模式并且公司潛在目標(biāo)市場潛力巨大，公司目前是否為高增長態(tài)勢等業(yè)務(wù)（投資）利益----投資價值和服務(wù)價值公司是否主導(dǎo)投資（主投、跟投）、項目投資預(yù)期的退出方案、關(guān)于IPO的初步分析、投資收益預(yù)估項目實施的可能性----投資項目的可操作性公司可參與規(guī)模、類別、可參與的基金組合、項目風(fēng)險控制措施、渠道來源和利益處理、項目投資的競爭對手5
5私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點——盡職調(diào)查企業(yè)盡職調(diào)查為詳細(xì)全面了解企業(yè)的一個非常重要的步驟，涉及到多方面的內(nèi)容，根據(jù)項目情況不同，公司不但要安排項目人員參與，并要根據(jù)需要安排會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所進(jìn)入公司盡職調(diào)查程序。盡職調(diào)查簡要調(diào)查提綱合法、合規(guī)性調(diào)查公司的主體資格資料、有關(guān)資產(chǎn)情況、經(jīng)營性文化、有關(guān)金融和財務(wù)的文件、勞動人事文件財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況和納稅情況生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、銷售和市場推廣行業(yè)競爭能力和核心技術(shù)調(diào)查行業(yè)、核心競爭力公司情況組織結(jié)構(gòu)圖、經(jīng)營范圍、員工情況、管理人員、募集資金投向、發(fā)展規(guī)劃、風(fēng)險分析6
6私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點——投資建議書投資建議書主要根據(jù)項目立項報告及盡職調(diào)查報告的原始材料，根據(jù)當(dāng)前市場情況做出合適的投資判斷及結(jié)論，一般的投資建議書目錄如下圖所示。一、執(zhí)行摘要二、投資亮點三、企業(yè)概況四、主營業(yè)務(wù)分析五、行業(yè)分析六、財務(wù)分析與盈利預(yù)測七、估值與投資方案八、募集資金使用計劃及上市可行性分析九、投資風(fēng)險揭示7
7私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點——投資協(xié)議私募股權(quán)投資根據(jù)投資項目的不同，所涉及到的投資協(xié)議也有所不同，一般情況下包括以下幾種：增資入股協(xié)議新設(shè)公司入資協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（估值調(diào)整或大股東回購及現(xiàn)金補(bǔ)充或分紅補(bǔ)償協(xié)議等，估值調(diào)整也就是俗稱的對賭協(xié)議）8
8私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點——項目跟蹤管理私募股權(quán)投資在已經(jīng)于目標(biāo)企業(yè)簽訂了投資協(xié)議后，之后還需對項目進(jìn)行跟蹤管理，在投資項目的外部環(huán)境和內(nèi)部管理發(fā)生變化時，及時將項目情況進(jìn)行反饋和分析，并及時匯報公司決策委員會以便公司做出合理的決策。項目進(jìn)展正常：定期跟蹤項目財務(wù)報告及經(jīng)營動態(tài)，及時參加公司股東大會，配合項目方提供相關(guān)資料，配合券商對目標(biāo)公司輔導(dǎo)期間及股份制改造過程需要的材料的提供，每季度向投資者匯報項目進(jìn)展并及時根據(jù)項目生命周期進(jìn)行投資項目的估值。項目進(jìn)展異常：在定期跟蹤項目財務(wù)報告及經(jīng)營動態(tài)時發(fā)現(xiàn)與企業(yè)預(yù)先設(shè)立或者承諾的情況有偏差時，及時匯報投資決策委員會并作出是否能夠進(jìn)行管理改進(jìn)并同時進(jìn)行估值調(diào)整、或退出策略，公司要根據(jù)項目情況及時與項目企業(yè)進(jìn)行良好溝通，在投資不如預(yù)期的情況下積極參與到公司的管理改進(jìn)和退出調(diào)整中去，如果企業(yè)在公開市場IPO中遇到困難，要積極拓展其他退出渠道，包括但不限于第三方并購、大股東回購、定向分紅等策略，如果預(yù)計投資方股權(quán)會在未來時間遭遇巨大損失或者不符合公司的投資策略，應(yīng)該即時止損并積極尋找接手盤。9
9私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點——投資退出投資退出涉及到股權(quán)投資增值及損失，未能在公開市場上市的股權(quán)退出一般采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行退出，在簽訂好投資退出的各種協(xié)議后，要積極推動工商變更及稅務(wù)籌劃，制定出切合實際的投資退出策略。如投資的股份在公開市場進(jìn)行上市，在鎖定期過后，公司應(yīng)向中國證券登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記并在二級市場進(jìn)行擇時賣出策略，如當(dāng)時股權(quán)登記人為自然人，還涉及到退稅等政策，要根據(jù)項目情況選擇合適的退稅地；公司在股份鎖定期間，也可做股份質(zhì)押融入資金供投資者提早進(jìn)行分紅，公司如果所持股份量比較大，可在大宗交易市場進(jìn)行交易。投資退出款項在繳納必要的稅收后，可由公司根據(jù)合同條款進(jìn)行投資者的投資分配，自然人投資人要由有限合伙人代扣代繳，法人類投資人不進(jìn)行代扣，由法人自己繳納。10
10私募股權(quán)投資具體操作——項目篩選的核心要點11針對處于不同生命周期的投資企業(yè)，項目篩選的把握點是不一樣的，一般來講在風(fēng)險投資階段，主要篩選的要點在于公司是否具有獨特的盈利模式，細(xì)分行業(yè)是否具備很大的成長性等，而對于成熟期的項目，關(guān)注的是盈利指標(biāo)及公司是否具備公開上市的可能等，我們重點針對PE行業(yè)重點關(guān)注的后期PRE-IPO項目來談項目篩選的要點。
11成熟項目（PRE-IPO）篩選要點針對PRE-IPO項目，主要投資高新技術(shù)、高成長，高不確定性的行業(yè)，重點關(guān)注公司行業(yè)成長性、企業(yè)的核心競爭力、是否能夠通過上市審核及公司估值水平的高低，重點借鑒國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)目錄及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》12細(xì)分行業(yè)增長前景廣闊企業(yè)擁有獨特核心競爭力退出方式明確投資標(biāo)準(zhǔn)符合未來產(chǎn)業(yè)鏈革新的方向具備上下游延伸能力具有容量和份額的增長空間細(xì)分行業(yè)中的領(lǐng)先地位具備一定的盈利能力和快速成長的要素?fù)碛凶灾髦R產(chǎn)權(quán)的技術(shù)核心IPO產(chǎn)業(yè)并購大股東回購
12戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)(供參考)13戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新一代信息技術(shù)支柱產(chǎn)業(yè)先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)節(jié)能環(huán)保生物高端裝備制造新能源新材料新能源汽車信息網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施、新一代移動通信、下一代互聯(lián)網(wǎng)核心設(shè)備三網(wǎng)融合、物聯(lián)網(wǎng)、云計算集成電路、新型展示、高端軟件和服務(wù)器數(shù)字虛擬、文字創(chuàng)意高效節(jié)能技術(shù)裝備及產(chǎn)品資源循環(huán)利用先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備及產(chǎn)品廢舊商品回收利用煤炭清潔利用生物技術(shù)藥物新型疫苗診斷試劑化學(xué)藥物現(xiàn)代中藥生物醫(yī)學(xué)工程海洋生物航空裝備智能制造裝備核能太陽能光伏風(fēng)電及設(shè)備生物質(zhì)能動力電池純電動汽車電子控制插電式混合動力汽車新型功能材料先進(jìn)結(jié)構(gòu)材料高性能纖維及復(fù)合材料共性基礎(chǔ)材料軌道交通裝備衛(wèi)星及其應(yīng)用空間基礎(chǔ)設(shè)施
13創(chuàng)業(yè)板與中小板發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)(供參考)14創(chuàng)業(yè)板中小板企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)連續(xù)兩年盈利，且累計不少于1000萬元；或最近一年盈利且不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元；發(fā)行后股本不低于3000萬元；放寬無形資產(chǎn)占20%的限制；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；存續(xù)期三年；細(xì)化定性要求：創(chuàng)業(yè)板公司要求主營業(yè)務(wù)突出，集中經(jīng)營一種業(yè)務(wù)；公司治理規(guī)范，要求最近二年內(nèi)發(fā)行人保持業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人持續(xù)穩(wěn)定，一般還要求公司凈利潤或者營業(yè)收入增長率要達(dá)到30%以上。凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%；發(fā)行后股本不低于5000萬元；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損；存續(xù)期三年。
14PRE-IPO項目篩選要點——發(fā)行審核(供參考)在對項目企業(yè)分析過程中，除了看硬性的盈利要求外，重點關(guān)注以下五個方面的內(nèi)容：主體資格：發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營三年，應(yīng)關(guān)注項目企業(yè)的股改情況，股份制改造過程要注重是否不存在重要瑕疵；項目企業(yè)合法經(jīng)營，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在重大糾紛及股份瑕疵；項目企業(yè)股權(quán)清晰，最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。獨立性：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷，資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。規(guī)范運行：公司治理完善，最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰或12個月內(nèi)未受到交易所公開譴責(zé)。財務(wù)會計方面：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，依法納稅，不存在對稅收優(yōu)惠的嚴(yán)重依賴，不存在重大償債風(fēng)險，不存在持續(xù)影響經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力。募集資金運用：募集資金應(yīng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)該用于主營業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保及土地等法律法規(guī)規(guī)定。15
15私募股權(quán)投資具體操作——項目估值16項目的估值比較復(fù)雜，根據(jù)不同的要求差異比較大，很難做到精確,目前一般情況下主要有三種價值評估方法應(yīng)用得比較廣泛,包括收益法、市場法、成本法，一般對一個特定項目重點使用一種方法進(jìn)行評估，并可以使用另外一種方法進(jìn)行復(fù)核。不同經(jīng)營階段的企業(yè)的投資評估方法不同經(jīng)營階段的公司估值層次/供參考的價值指標(biāo)在最近三個月內(nèi)完成的投資投資成本公司在年前完成了第一輪融資，最近有一第三方基金做了第二輪投資參考第二輪投資價格投資后公司大致按業(yè)務(wù)計劃發(fā)展，從虧損走向盈利，但距離IPO還有至少3-5年的時間收益法公司已頗有規(guī)模，并打算在一年內(nèi)上市市場法（可比上市公司）市場在投資后有所改變，公司業(yè)績欠理想并與當(dāng)初業(yè)務(wù)計劃有較大差異，處于持續(xù)虧損的態(tài)勢成本法公司處于起步階段，雖然市場預(yù)計有較大潛力，但公司距離能產(chǎn)生收入的時間還遠(yuǎn)？
16項目估值方法——收益法現(xiàn)金流預(yù)測財務(wù)預(yù)測20112012201320142015永續(xù)期凈利潤126787154378180463211463245385260112加：折舊與攤銷470470480480490500減：資本性支出（500）（500）（500）（500）（500）（500）減：營運資金的需求（200）（200）（200）（200）（200）(200)公司自由現(xiàn)金流126557154118180243211243245175259912商業(yè)增長模型加權(quán)平均資本成本(WACC)=Re*[E/(D+E)]+Rd*(1-t)*[D/(D+E)]注Re=股權(quán)資本成本E=股權(quán)市場價值D=債權(quán)市場價值Rd=債券資本成本t=所得稅稅率預(yù)測期（5-10年）永續(xù)增長期（假設(shè)增長率為零）預(yù)測期價值永續(xù)增長價值評估基準(zhǔn)日折現(xiàn)率估算評估結(jié)論
17項目估值方法——市場法可比公司分析法與被評估公司業(yè)務(wù)相類似的上市公司合理的市場乘數(shù)可比交易分析法市場中類似交易合理的交易乘數(shù)乘數(shù)分析盈利/現(xiàn)金流乘數(shù)企業(yè)價值/息稅前利潤企業(yè)價值/息稅折舊及攤銷前利潤其他收入資本乘數(shù)企業(yè)價值/銷售額企業(yè)價值/投入資本賬面價值權(quán)益資本乘數(shù)市盈率市凈率市場中最常用的一般是市盈率和市凈率作為乘數(shù)，一般常說的PE多少倍指市場價是每股收益的多少倍。
18項目估值方法——成本法成本法包括投資成本法和重置成本法，一般在項目剛進(jìn)入或者項目發(fā)展異常造成損失時使用。
19私募股權(quán)投資具體操作——對賭條款20對賭條款項目的估值私募股權(quán)投資中通常采用的對賭，全稱叫“基于業(yè)績的調(diào)整條款（Adjustmentbasedonperformance）”，是一種基于公司業(yè)績而在投資人和創(chuàng)始股東之間進(jìn)行股權(quán)調(diào)整的約定。如果達(dá)到預(yù)先設(shè)定的財務(wù)指標(biāo)，如凈利潤指標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)等，則投資人向創(chuàng)始股東無償轉(zhuǎn)讓一部分股份或現(xiàn)金；相反，如達(dá)不到預(yù)先設(shè)定的指標(biāo)，則由創(chuàng)始股東向投資人無償轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)或現(xiàn)金。條款條文范例：年度經(jīng)營結(jié)束之后，經(jīng)審計后2011年度的A公司實際完成的稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）假設(shè)為K，當(dāng)K20私募股權(quán)基金文件案例——募集說明書基金名稱xx基金基金規(guī)模目標(biāo)合伙金額xx億元人民幣基金期限5年+2年基金品種主要針對PRO-IPO項目基金運作模式有限合伙制認(rèn)購起點機(jī)構(gòu)不低于1000萬元人民幣、個人不低于500萬元人民幣基金盈利預(yù)測年化收益率>30%（僅未預(yù)測，不構(gòu)成承諾）設(shè)立費/管理費設(shè)立費為基金規(guī)模的0.5%(一次性收取)，管理費為2%/年業(yè)績獎勵當(dāng)IRR達(dá)到8%以上時，提取總投資收益的20%作為業(yè)績獎勵投資人優(yōu)先權(quán)不超過本基金項目投資額度50%的跟投權(quán)募資期間截止年月日管理公司（GP)xx管理有限公司
21私募股權(quán)基金文件案例——募集說明書
22私募股權(quán)投資具體操作——PE基金產(chǎn)品的銷售23隨著2013年初銀行開始禁止零售銀行網(wǎng)點銷售PE類高風(fēng)險理財產(chǎn)品，目前主流的募集發(fā)行渠道主要為基金公司自身發(fā)行及私人銀行部發(fā)行和第三方理財機(jī)構(gòu)代銷。私人銀行渠道所發(fā)售的產(chǎn)品門檻比較高，一般至少在500萬以上，以招商銀行私人銀行為例，通過發(fā)行的PE基金產(chǎn)品部超過10家，主要針對投資金額在1000萬以上的高凈值客戶，一般來說，私人銀行的募資費用比較高，一般來說，GP在募資完成后每年收取1%-2.5%不等的管理費，其中有50%-60%要交給銀行；二是投資業(yè)績分成，GP在募資時通常會在協(xié)議中寫明預(yù)期收益率，只有超出預(yù)期收益率，GP才能在超出部分進(jìn)行提成，而這部分提成中的10%則要交給銀行。國內(nèi)第三方理財目前發(fā)展迅速，目前第三方理財可以代銷的產(chǎn)品種類包括信托、陽光私募產(chǎn)品、公募基金、VC/PE基金等，其中僅有代銷公募基金需要申請牌照，其他產(chǎn)品尚沒有明顯的準(zhǔn)入資格和監(jiān)管。第三方理財機(jī)構(gòu)進(jìn)行PE基金產(chǎn)品的銷售和合作時，以國內(nèi)的諾亞財富為例，一般收取募集金額的1%作為初始費用，同時在存續(xù)期內(nèi)，收取PE機(jī)構(gòu)管理費的一半。
