公司章程

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公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。第三條公司于2003年6月4日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股10000萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于2003年6月18日在上海證券交易所上市。公司于2005年6月30日實(shí)施了2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2004年度末總股本35000萬股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增后公司向社會公開發(fā)行的人民幣普通股增至12000萬股。公司于2006年5月31日實(shí)施了2005年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2005年度末總股本42000萬股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增后公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股增至20904萬股。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2008]3號文件核準(zhǔn)，公司于2008年1月18日向社會公眾公開增發(fā)了4096萬股股份。

1公司于2008年6月11日實(shí)施了2007年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2008年1月18日公開增發(fā)后總股本58696萬股為基數(shù)，每10股送3股，同時用資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增后公司股份總數(shù)增至93913.6萬股。第四條公司注冊名稱：第五條公司住所：郵政編碼：063305第六條公司注冊資本為人民幣93913.6萬元第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師和總會計師。第十二條公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強(qiáng)與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

2第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十三條公司的經(jīng)營宗旨：提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；堅持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略；使公司和股東獲得最佳收益。第十四條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：純堿、食品添加劑碳酸鈉及系列產(chǎn)品、工業(yè)二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑、原鹽(限分公司經(jīng)營)的生產(chǎn)、銷售；化工機(jī)械設(shè)備制造、安裝、維修、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；普通貨運(yùn)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十五條公司的股份采取股票的形式。第十六條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十七條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十八條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十九條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。第二十條

3公司成立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為25000萬股，向發(fā)起人唐山三友堿業(yè)(集團(tuán))有限公司、國投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司發(fā)行25000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%。公司成立時，發(fā)起人唐山三友堿業(yè)(集團(tuán))有限公司以凈資產(chǎn)290296263.31元按76.58%的折股比例認(rèn)購22231萬股；發(fā)起人國投資產(chǎn)管理公司以現(xiàn)金1828.29萬元按按76.58%的折股比例認(rèn)購1400萬股；發(fā)起人唐山投資有限公司以現(xiàn)金805.25萬元按按76.58%的折股比例認(rèn)購617萬股；發(fā)起人河北省建設(shè)投資公司以現(xiàn)金731.01萬元按按76.58%的折股比例認(rèn)購560萬股；發(fā)起人國富投資公司以現(xiàn)金250.99萬元按按76.58%的折股比例認(rèn)購192萬股。公司于2005年6月30日實(shí)施了2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2004年度末總股本35000萬股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增后公司發(fā)起人股東唐山三友堿業(yè)(集團(tuán))有限公司、國投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司持股總數(shù)增至30000萬股。

4經(jīng)河北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司按照國家有關(guān)政策進(jìn)行了股權(quán)分置改革，公司五家發(fā)起人股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日全體流通股股東共計支付4080萬股對價，由五家發(fā)起人股東按持股比例分擔(dān)，公司股權(quán)分置改革方案于2005年12月7日實(shí)施完畢。公司股權(quán)分置改革實(shí)施后，發(fā)起人唐山三友堿業(yè)集團(tuán)有限公司持有230,491,008股，國投資產(chǎn)管理公司持有14,515,200股，唐山投資有限公司持有6,397,056股，河北省建設(shè)投資公司持有5,806,080股，國富投資公司持有1,990,656股。公司于2006年5月31日實(shí)施了2005年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2005年度末總股本42000萬股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增后公司發(fā)起人股東唐山三友堿業(yè)(集團(tuán))有限公司、國投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司持股總數(shù)增至33696萬股。第二十一條公司股份總數(shù)為93913.6萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股93913.6萬股，未發(fā)行其它種類股份。第二十二條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十三條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份；(二)非公開發(fā)行股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十四條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

5第二十五條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股票的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十六條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：(一)證券交易所集中競價交易方式；(二)要約方式；(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十七條公司因本章程第二十五條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會決議。公司依照第二十五條收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十五條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

6第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十九條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三十條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　」径聲话凑盏谝豢畹囊?guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會

7第一節(jié)股東第三十二條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十四條公司與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十五條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十六條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；(六)

8公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十八條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十九條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

9他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第四十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十一條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十二條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。?第四十三條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十四條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第四十五條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得越過公司股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第四十六條公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第四十七條控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。第四十八條本章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。本章程所稱“實(shí)際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。本章程所稱“關(guān)聯(lián)關(guān)系”是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

11第二節(jié)股東大會第四十九條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改本章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(十二)審議批準(zhǔn)第五十條規(guī)定的擔(dān)保事項；(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；(十五)審議股權(quán)激勵計劃；(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

12上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。第五十條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第五十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第五十二條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事會人數(shù)不足6人時；(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；(三)單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(四)董事會認(rèn)為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第五十三條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地。

13股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。通過網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，將在股東大會召開通知中明確股東身份確認(rèn)方式。第五十四條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第五十五條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第五十六條

14獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十八條單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

15董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第六十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第六十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第六十二條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。第六十三條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；(二)提交會議審議的事項和提案；

16(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第六十四條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十五條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十六條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

17(五)委托人的身份證號碼及股票賬戶卡號碼；(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十七條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十八條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額，被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十九條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有本公司股份數(shù)量；(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第七十條

18發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第七十一條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止；會議登記終止后抵達(dá)的股東無參會資格。第七十二條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第七十三條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第七十四條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議正式召開后首先宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十七條

19股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十八條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。第七十九條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。第三節(jié)股東大會提案第八十條

20提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第八十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第四節(jié)股東大會決議第八十二條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十三條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第八十四條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

21公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；(五)公司年度報告；(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第八十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)

22公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；(五)股權(quán)激勵計劃；(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十八條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十九條非職工代表董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，名單上列明候選人提出人。非職工董事候選人由董事會或股東提出；股東代表出任監(jiān)事候選人由股東提出。股東應(yīng)向董事會提供其提出的候選人簡歷和基本情況。股東有關(guān)提名董事和監(jiān)事候選人的意圖、候選人的簡歷和基本情況、股東或董事會提出的候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開20天前提交董事會。董事和由股東代表出任的監(jiān)事由股東大會以普通決議通過。董事會應(yīng)在股東大會上向出席會議的全體股東提供其提出的候選人以及股東提出的候選人簡歷和基本情況。由職工代表出任監(jiān)事候選人的，由公司工會提出候選人名單，并提供其簡歷和基本情況，經(jīng)職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司工會應(yīng)當(dāng)向董事會及股東會提供職工代表監(jiān)事候選人簡歷和基本情況。更換董事、監(jiān)事的程序同上述。

23股東大會就選舉非職工代表董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第九十條股東大會采取記名方式投票表決。第九十一條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第九十二條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十三條

24會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。第九十四條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第九十五條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十六條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第九十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第九十八條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第一百條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在決議通過之后立即就任。

25第一百零一條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第一百零二條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第一百零三條有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

26第一百零四條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第一百零五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(二)不得挪用公司資金；(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

27(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)應(yīng)公平對待所有股東；(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；?(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百零七條

28未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零八條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百零九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百一十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。?第一百一十一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后半年內(nèi)仍然有效，同時對公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，直到該秘密成為公開信息。第一百一十二條

29董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十三條本章程第一百零三條條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程第一百零五條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零六條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第二節(jié)獨(dú)立董事第一百一十四條公司根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定及公司需要設(shè)獨(dú)立董事。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定。第一百一十五條獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第一百一十六條獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一百一十七條為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還有以下特別職權(quán)：

301、重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第一百一十八條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于證券監(jiān)管部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；6、當(dāng)公司變更募集資金項目的投向時；7、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

318、公司章程規(guī)定的其他事項。第一百一十九條公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。第一百二十條獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百二十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第一百二十二條公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。第一百二十三條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。第一百二十四條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

32獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。第三節(jié)董事會第一百二十五條公司設(shè)立董事會，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百二十六條董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人。董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。每屆董事會任期為三年。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。第一百二十七條董事會行使下列職權(quán)：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

33(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；?(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；?(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第一百二十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百二十九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百三十條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

34董事會決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財涉及總金額不得超過公司凈資產(chǎn)的20%，單項金額不得超過公司凈資產(chǎn)的10%。除應(yīng)當(dāng)由股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保外，公司其它對外擔(dān)保事項均應(yīng)由董事會批準(zhǔn)。公司董事會決定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第一百三十一條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百三十二條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三)董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十三條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù))；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百三十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百三十五條

35代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百三十六條董事會召開臨時董事會會議的通知采取書面形式，通知送達(dá)時間應(yīng)為會議召開前三個工作日之內(nèi)。第一百三十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點(diǎn)；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第一百三十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百三十九條董事會臨時會議在保障每個董事都能全面了解情況并充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百四十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百四十一條

36董事會會議采取記名(書面或舉手)投票表決方式。每名董事有一票表決權(quán)。第一百四十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百四十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第一百四十四條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會決議、公司基本管理制度，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四節(jié)董事會秘書第一百四十五條董事會設(shè)董事會秘書，作為公司與公司上市的證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)?！　　　〉谝话偎氖鶙l

37董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書。(一)本章程第一百零三條規(guī)定的情形；(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；(三)最近三年受到過證券交易所公開遺責(zé)或者二次以上通報批評；(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；(五)上海證券交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第一百四十七條董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促進(jìn)公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；(六)

38負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)保密工作，制訂保密措施，促進(jìn)董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向上海證券交易所報告；(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；(九)促進(jìn)董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告。(十)上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第一百四十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

39第一百四十九條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百五十條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘，董事會秘書任期三年，連聘可以連任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會的離任審查，并將有關(guān)檔案、文件材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。移交工作應(yīng)完整、真實(shí)，由本人、接收人和董事長共同簽字確認(rèn)，以明確責(zé)任。董事會秘書不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)當(dāng)臨時授權(quán)一名代表辦理有關(guān)事務(wù)。第六章經(jīng)理第一百五十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任和解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百五十二條本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。第一百五十三條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百五十四條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

40(二)組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；(三)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制訂公司的具體規(guī)章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；(九)提議召開董事會臨時會議；(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百五十五條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百五十六條總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的事項，由總經(jīng)理承擔(dān)最后責(zé)任?？偨?jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用和盈虧情況，并保證該報告的真實(shí)性?？偨?jīng)理依照本章程規(guī)定行使職權(quán)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)下的總經(jīng)理會議制。重大問題由總經(jīng)理提交總經(jīng)理會議討論，經(jīng)討論無法形成一致意見時，由總經(jīng)理作出決定?？偨?jīng)理和總經(jīng)理會議決定應(yīng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程、股東會決議、公司有關(guān)制度。第一百五十七條

41總經(jīng)理擬定涉及職工切身利益的有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等方案和解聘(或開除)公司職工的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百五十八條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百五十九條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百六十條公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、公司章程和公司制度的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百六十一條總經(jīng)理和其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由與公司簽訂的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百六十二條公司副總經(jīng)理、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師由總經(jīng)理提請董事會任免，對公司總經(jīng)理、董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第一百六十三條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

42第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百六十四條監(jiān)事由股東代表和職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百六十五條本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百六十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百六十七條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百六十八條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百六十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百七十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第一百七十一條

43監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百七十二條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百七十三條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百七十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中股東擔(dān)任監(jiān)事2人，職工擔(dān)任監(jiān)事1人，監(jiān)事會設(shè)主席即監(jiān)事會召集人1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百七十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財務(wù)；(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

44(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百七十六條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百七十七條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第一百七十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百七十九條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并主持。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托了解公司事務(wù)的其他人代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

45代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利，監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。第一百八十條監(jiān)事會以記名(書面或舉手)投票方式表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百八十一條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百八十二條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百八十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。公司實(shí)行企業(yè)會計制度。第一百八十四條

46公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百八十五條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：(１)資產(chǎn)負(fù)債表；(２)利潤表；(３)利潤分配表；(４)現(xiàn)金流量表；(５)會計報表附注；公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(３)項以外的會計報表及附注。第一百八十六條季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百八十七條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百八十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

47公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百九十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百九十一條公司重視對投資者的合理投資回報。公司利潤分配政策為采取現(xiàn)金和/或股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百九十二條公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百九十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

48第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百九十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十五條公司聘用會計師事務(wù)所由董事會提出提案，股東大會表決通過。公司變更聘任的會計師事務(wù)所應(yīng)在公司確定的報刊上披露。第一百九十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；(三)派員列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百九十七條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百九十八條會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。第一百九十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在公司確定的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第二百條

49公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百零一條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第九章通知和公告第一節(jié)通知第二百零二條公司的通知以下列任何一種形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件方式送出；(三)在指定報刊上以公告方式進(jìn)行；(四)以傳真方式送出。但董事會、監(jiān)事會會議通知應(yīng)以(一)、(二)、(四)任何一種方式發(fā)出。第二百零三條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二百零四條公司召開股東大會的會議通知應(yīng)以公告方式進(jìn)行，并以專人送出或者傳真方式通知發(fā)起人股東。第二百零五條

50公司召開董事會的會議通知應(yīng)以專人送出或者傳真方式進(jìn)行。第二百零六條公司召開監(jiān)事會的會議通知應(yīng)以專人送出或傳真方式進(jìn)行。第二百零七條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件方式送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，公司以電話方式確認(rèn)收到，傳真?zhèn)鞒鋈諡樗瓦_(dá)日期。第二百零八條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第二百零九條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第二百一十條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第二百一十一條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案；

51(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；(六)辦理解散登記或者變更登記。第二百一十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二百一十三條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第二百一十四條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》上公告。第二百一十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二百一十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

52公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第二百一十七條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第二百一十八條公公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié)解散和清算第二百一十九條公司因下列原因解散：(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東大會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第二百二十條

53公司有本章程第二百一十九條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司因本章程第二百一十九條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百二十一條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第二百二十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第二百二十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在公司指定披露報紙上公告。第二百二十四條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

54債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第二百二十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。第二百二十六條公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。第二百二十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第二百二十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百二十九條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

55清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百三十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十一章修改章程第二百三十一條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；(三)股東大會決定修改章程。第二百三十二條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第二百三十三條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。第二百三十四條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章附則第二百三十五條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百三十六條

56公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)或有關(guān)主管部門的要求及公司實(shí)際情況，就章程中的具體事宜單獨(dú)制訂制度，例如獨(dú)立董事制度、關(guān)聯(lián)交易策制度等。相關(guān)制度不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百三十七條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義的，以在河北省工商行政管理局最近一次登記后的中文版本章程為準(zhǔn)。第二百三十八條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，?都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百三十九條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第二百四十條章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。