企業(yè)上市工作組

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企業(yè)上市工作組前言企業(yè)的股票上市，有以下優(yōu)點（一）便于籌措廉價的資金以改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，擴充業(yè)務(wù)規(guī)模，增強企業(yè)體質(zhì)。（二）可制度化經(jīng)營，企業(yè)欲將某股票上市須建立會計制度及經(jīng)營管進制度，有助于提高經(jīng)營績效。（三）可提高知名度。（四）便于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)秀人才。（五）可提高員工對公司的向心力。（六）使企業(yè)能夠朝永續(xù)經(jīng)營的方向發(fā)展。企業(yè)的股票上市，他的優(yōu)點已經(jīng)讓大部分企業(yè)認識到了他的美妙。在國內(nèi)，深市，滬市做為中國的上市對象，眾多的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)只能望“市”興嘆。國內(nèi)的非常多的企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)道海處上市，1999年香港創(chuàng)業(yè)扳浮出水面，其主要的對象是針對國內(nèi)眾多需求發(fā)展的中小企業(yè)，民營企業(yè)，因此我們在這里將以香港創(chuàng)業(yè)扳的上市程序及特點介紹給我們的企業(yè)。企業(yè)上市工作組設(shè)置方式：上市工作組在企業(yè)內(nèi)部為非常設(shè)機構(gòu)，在企業(yè)有上市融資需求時，設(shè)置此機構(gòu)。組成人員：1、企業(yè)內(nèi)部人員，可從企業(yè)內(nèi)部抽調(diào)。如從財務(wù)部門，行政部門等。2、企業(yè)外部人員，在企業(yè)外部聘請專業(yè)人員。如注冊會計師，法律顧問，金融顧問等。領(lǐng)導(dǎo)層構(gòu)成：在國內(nèi)，企業(yè)上市為企業(yè)的重點工作，企業(yè)高層會直接介入工作，以便能充分調(diào)動企業(yè)內(nèi)部資源。工作流程上市工作計劃上市工作組成立上市架構(gòu)規(guī)劃及重組審慎調(diào)查上市前兩年營運記錄擬定未來兩年發(fā)展計劃尋找策略投資者或風(fēng)險性基金企業(yè)價值評估及股權(quán)規(guī)劃與投資者洽談入股事宜策略投資者成為公司股東向中國證監(jiān)會申請審批準(zhǔn)備招股書向聯(lián)交所遞件審請上市與聯(lián)交所詢遞上市文件上市聆迅招股掛處牌出版研究報告巡回發(fā)表會上市掛牌維持與投資者的關(guān)系范例：企業(yè)如何在香港創(chuàng)業(yè)板上發(fā)行股票4．本次發(fā)行情況、承銷方式及本次發(fā)行的一般情況：股份種類、每股發(fā)行價、每發(fā)行面值、發(fā)行數(shù)量等構(gòu)成。發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷的起止日期；掛牌交易時間；申請表發(fā)售期；交回申請表截止日期；股票及認股權(quán)證寄存日期；預(yù)計掛牌交易日期；5．風(fēng)險因素與對策：如經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、政策性風(fēng)險和其他風(fēng)險等。在陳述每項風(fēng)險之后，還可以說明發(fā)行人采取或準(zhǔn)備采取哪些措施減少上述風(fēng)險的影響。6．募集資金的運用。7．股份分配政策。8．發(fā)行人情況9．發(fā)行人公司章程或章程草案的摘要。10．經(jīng)營業(yè)績。11．股本11

112．債項13．財務(wù)會計和資產(chǎn)評估資料。14．盈利預(yù)測：預(yù)測的數(shù)據(jù)包括會計年度稅后利潤總數(shù)額、每股盈利及市盈率。預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度做出來的。如果預(yù)測中包括尚未使用的項目的收益，則應(yīng)當(dāng)有確實的證據(jù)，證明該項目在預(yù)測期間內(nèi)能夠投入使用并且產(chǎn)生預(yù)測的收益。15．重要合同及重大訴訟事項：此部分應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人已經(jīng)簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人尚未得到判決的重大訴訟事項。16．公司發(fā)展規(guī)劃。17．招股說明書附錄。18．招股說明書備查文件：備查文件通常為編制招股說明書所依據(jù)的重要法律文件。此部分應(yīng)當(dāng)列明備查文件的名稱、查閱地點與查閱期間。股票發(fā)行方式與選擇1．選擇單抽簽發(fā)行1）在規(guī)定時間內(nèi)，通過承銷商指定的銀行無限量地發(fā)行股票認購定額定期存款單，存款單期限一般為三個月或六個月，每一專項存單代表一定的認購權(quán)利。2）承銷商根據(jù)公開、公平、公正原則，在公證機關(guān)監(jiān)督下進行搖號抽簽。3）中簽人憑中簽存單辦理認股繳款手續(xù)，未中簽人，存單保留其所代表的對銀行債權(quán)。存單抽簽方式在實際發(fā)行中又有兩種不同形式：一種是認股款全額存入，即存單面額等于股票發(fā)行價與每張存單所代表的可認購股數(shù)的乘積。搖號后，中簽存單直接轉(zhuǎn)為認股繳款，未中簽存單按發(fā)行前約定利率計息。2．認購證比例配售方式1）承銷人向社會投資人公開發(fā)放股票認購申請表（不收費用）。2）投資人真實填寫其準(zhǔn)備認購的股票數(shù)額及其主體情況，該行為具有認購承諾的法律意義。3）承銷人根據(jù)公開、公平、公正原則，按股票發(fā)行總量與實示認購總額計算和確定配售比例。4）投資人根據(jù)承銷商確定的配售比例到指定地點在指定時間內(nèi)認股繳款。認購證比例配售方式是成熟的證券市場中普遍采用的方式，也是被我國證券法規(guī)認可的發(fā)行方式之一，它具有發(fā)行環(huán)節(jié)少、發(fā)行成本低、方便快捷之特點。但由于我國現(xiàn)階段證券發(fā)行市場存在著嚴重的供不應(yīng)求矛盾，加之這種方式尚不能對認購人的認購行為真實性附加必要的擔(dān)保措施，因此，這種沒有認購成本又沒有有效約束的發(fā)行方式在我國短時期內(nèi)尚無實際操作意義，在我國A股發(fā)行歷史上也還無先例。隨著我國證券市場逐步發(fā)展和成熟，隨著發(fā)行市場供求矛盾的緩解，隨著一、二級市場的逐步接軌，可以相信，這種方式也將成為我國股票發(fā)行的主要方式之一。3．“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式1）全額預(yù)繳股款。即認購人在承銷商規(guī)定的申購時間內(nèi)，到指定的繳款網(wǎng)點辦理申購手續(xù)。預(yù)繳股款=申購數(shù)量X（每股發(fā)行價+每股發(fā)行手續(xù)費）2）資金凍結(jié)、申購匯總、確定配售比例。在申購結(jié)束當(dāng)日，各代理網(wǎng)點將申購資金劃至主承銷商指定帳戶。隨后，主承銷商對申購資金進行匯總，并委托會計師事務(wù)所進行驗資，由公證機關(guān)進行公證。驗資結(jié)束當(dāng)天，主承銷商按到帳資金進行核查驗證，確定有效申購戶數(shù)。若有效申購總量小于或等于股票發(fā)行量，則投資者其按有效申購量認購，余股按承銷協(xié)議辦理；若有效申購總量大于股票發(fā)行量，則根據(jù)股票發(fā)行量與有效申購總量計算配售比例。11

23）余款轉(zhuǎn)存和無效申購資金轉(zhuǎn)存。劃款配售結(jié)束后，主承銷商將扣除發(fā)行費用后認購款劃至發(fā)行入帳戶，申購余款劃到收款銀行轉(zhuǎn)為專項存款。無效申購資金（即同一帳戶重復(fù)申購、或超過規(guī)定配售比例、或未按規(guī)定辦法和時間辦理申購手續(xù)等）也同時轉(zhuǎn)為專項存款。4）股份登記。申購人按配售比例辦理股權(quán)確認手續(xù)及余款轉(zhuǎn)存手續(xù)后，主承銷商即將股東資料及有關(guān)資料交證券登記機關(guān)進行股份登記?！叭~預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”的發(fā)行方式在一定程度上減少了“存單抽簽”方式的發(fā)行環(huán)節(jié)和工作量，降低了發(fā)行費用。同時，比例配售也避免了中簽認購的偶然性，更充分體現(xiàn)了公平原則，是現(xiàn)階段通行發(fā)行方式之一。4．定價上網(wǎng)發(fā)行1）在指定時間內(nèi)利用深圳證券交易所或上海證券交易所交易系統(tǒng)實行定價發(fā)行。由主承銷商按擬定的發(fā)行價格，將向社會公開發(fā)行的股票總量輸入主承銷商在交易所的股票專戶，主承銷商作為股票的唯一賣方，其報出價為發(fā)行價。2）申購者在指定的時間內(nèi)，通過與深、滬交易所聯(lián)網(wǎng)的各交易網(wǎng)點，根據(jù)發(fā)行公告的發(fā)行價格和不超過限購數(shù)量的申請數(shù)量交足申購款，按規(guī)定的申請代碼，利用證券帳戶卡進行申購委托。3）主承銷商在交易所設(shè)有申購資金專戶，申購結(jié)束后，由主承銷商和交易所共同核實資金到位情況，交易所交易系統(tǒng)主機根據(jù)資金到位情況統(tǒng)計有效申購戶數(shù)，并對有效申購進行順序配號，并對有效申購進行順序配號，并將申購配號記錄傳給各證券交易網(wǎng)點，申購者再到原委托申購網(wǎng)點確認申購配號，每一申購配號代表1000股。4）主承銷商根據(jù)發(fā)行總量和配號總數(shù)計算中簽率。中簽率=（發(fā)行總股數(shù)/1000）/配號總數(shù)1）在公證部門的監(jiān)督下，由主承銷商和發(fā)行人主持搖號抽簽，并公布中簽結(jié)果。2）中簽者根據(jù)中簽號碼，確認認購股數(shù)。每一中簽號碼只能認購1000股，未中簽認購款在申購結(jié)束后的第四個交易日予以解凍。上網(wǎng)定價發(fā)行是利用先進的交易所證券交易系統(tǒng)，采用二級市場買賣方式進行的，具有發(fā)行在成本低，發(fā)行速度快，發(fā)行環(huán)節(jié)少等安全、方便、省事、快捷的特點，因此成為我國現(xiàn)階段最普遍、最常用的發(fā)行方式。除以上“發(fā)行”方面的優(yōu)越之處外,對發(fā)行公司來說還有一個其他發(fā)行方式所沒有的好處,那就是申購資金的利息收入。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，采用上網(wǎng)定價方式公開發(fā)行股票的公司，申購結(jié)束后第一個工作日至第三個工作日期間，由證券交易所凍結(jié)的申購資金利息按企業(yè)活期存款利率計息歸發(fā)行人所有。因為我國現(xiàn)階段股票發(fā)行市場總體上呈供不應(yīng)求狀況，一、二級市場的巨大差價，使一級市場成為高收益、低風(fēng)險甚至無風(fēng)險的投資場所，吸引了巨額游資涌入一級市場申購新股，申購倍數(shù)一般都在10－50倍之間，凍結(jié)申購資金多達幾百億，甚至上千億。凍結(jié)資金利息成為發(fā)行人一筆可觀的額外收入，許多上網(wǎng)發(fā)行的公司成為“無成本發(fā)行”或“贏利發(fā)行”。因此，撇開其他因素，單從發(fā)行人利益考慮，定價上網(wǎng)發(fā)行無疑是一種最先進，最有利的發(fā)行方式。創(chuàng)業(yè)板市場股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格的確定關(guān)系到發(fā)行公司與承銷機構(gòu)對基本利益和股票上市后的表現(xiàn)。如果發(fā)行價格過低，將難以最大限度地滿足企業(yè)資金籌措需求，甚至?xí)p害企業(yè)股東利益。而發(fā)行價太高，又將增大承銷人的發(fā)行責(zé)任和風(fēng)險，抑制投資人的投資欲望，影響股票上市后的流動性。因此，如何恰當(dāng)?shù)卮_定發(fā)行價格，直接關(guān)系公司的籌資工作能否順利進行、股票是否能按預(yù)定數(shù)量出售以及股票未來在市場上表現(xiàn)是否尚佳。11

3決定發(fā)行價格的因素根據(jù)海外創(chuàng)業(yè)板市場上證券發(fā)行的實踐，確定發(fā)行價格主要考慮以下幾方面因素：1．公司因素。即要考慮近幾年及今后的稅后利潤和增長率因素。一個公司的稅后利潤反映了一個公司的生產(chǎn)經(jīng)營能力，并與股票的發(fā)行價格息息相關(guān)。在總股本和市盈率已定的情況下，稅后利潤越高，發(fā)行價格就越高。因此，確定股票的發(fā)行價格首先要對公司的稅后利潤進行總結(jié)并對未來的稅后利潤進預(yù)測。對公司的稅后利潤預(yù)測一般要全面考慮，有關(guān)公司利潤取得后的各項因素，如產(chǎn)品和銷售情況、產(chǎn)品價格和變化、所行稅率的調(diào)整、利潤的自然增第率，還貸利息額、新項目投資可能產(chǎn)生的利潤及可能產(chǎn)生的政策性虧損等等。在對上述因素進行合理預(yù)測后，如果公司利潤高，則股票發(fā)行價格可定得高一些，反之，則定低一些。2．股市因素。即要顧及二級市場的股票價格變動狀態(tài)。因為二級市場的股票價格水平直接關(guān)系到一級市場的發(fā)行價格水平。如果當(dāng)時股票二級市場正處于“牛市”，則可以將價格定得高一些，既能保證公司的利益，又能減少股市投機現(xiàn)象；如果當(dāng)時二級市場正處于“熊市”則要定得低些，以防止發(fā)生銷售困難。3．行業(yè)因素。即要考慮行業(yè)的發(fā)展前景和特點等因素。需要考慮三方面的內(nèi)容：A判斷公司所處行來和發(fā)展前景；B參照同行業(yè)已上市公司的股票定價趨勢，判斷公司的優(yōu)勢和劣勢；C考慮一般行業(yè)股票定價趨勢，如商業(yè)企業(yè)由于資金周轉(zhuǎn)快、項目開發(fā)風(fēng)險少，其發(fā)行股票的定價一般較高一些；工作企業(yè)由于投資期長、產(chǎn)品周期短、產(chǎn)品轉(zhuǎn)換難度大，一般股票的發(fā)行價格定得比較低；公用事業(yè)行業(yè)壟斷性強，產(chǎn)品周期長，市場穩(wěn)定，風(fēng)險少，可直接根據(jù)公司的經(jīng)營狀況確定其發(fā)行價格；而高科技產(chǎn)業(yè)由于產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險大，但盈利性又很強，發(fā)行股票的定價更須慎重考慮。4．地區(qū)因素。就我國來講，由于地區(qū)之間經(jīng)濟發(fā)展水平存在著很大的差距，因此，股票的發(fā)行價格確定的同時也要考慮地區(qū)的因素。上市包裝――企業(yè)成功的橋梁上市包裝的目的上市公司的上市包裝是十分必要和重要的。其目的是：1．所謂上市包裝，即上市公司在股票上市時的形象設(shè)計和推介，讓廣大投資者全面正確了解公司，認識公司，進而認同公司，愿意成為公司投資人。2．以上市為契機，在擴大企業(yè)知名度的同時，介紹公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，以產(chǎn)生較好的商業(yè)廣告效應(yīng)。上市包裝的形式常見形式主要有：廣告、系列報道、老總訪談、新聞發(fā)布會、上市懇談會、知名人士推介文章、投資價值分析報告。上述包裝形式中，最主要、最全面、最恰當(dāng)、最有信任度的當(dāng)數(shù)“投資價值分析報告”?！巴顿Y價值分析報告”的主要內(nèi)容應(yīng)包括：1．公司概況：主要介紹公司的歷史沿革情況，生產(chǎn)經(jīng)營情況，股票發(fā)行情況，股本結(jié)構(gòu)情況等；2．行業(yè)分析：主要分析公司所處行業(yè)在整人國民經(jīng)濟中的位置，行業(yè)整體情況及發(fā)展前景，并在此基礎(chǔ)上說明公司在其行業(yè)中的位勢，及與行業(yè)平均水平的比較優(yōu)勢；3．公司優(yōu)勢：包括政策優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、科技優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢等；4．財務(wù)分析：通過對公司上市前三年的財務(wù)指標(biāo)，包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，存貨周轉(zhuǎn)率，凈資產(chǎn)收益率，每股凈資產(chǎn)、每股凈利等的分析，解釋公司生產(chǎn)經(jīng)營、收入結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、利潤增長等情況，優(yōu)勢和不足都應(yīng)如實反映；11

45．投資前景分析：可以簡單地對募集資本的投資項目及創(chuàng)利能力進行分析，闡明其中短期投資價值，并對公司長期發(fā)展規(guī)劃和遠大目標(biāo)進行簡單描述，以增加投資者持股信心和長期投資打算；6．二級市場分析：首先應(yīng)對公司上市時的二級市場狀況進行大致分析，然后根據(jù)上市公司行業(yè)屬性、經(jīng)營業(yè)績、成長性、凈資產(chǎn)含量等，測定上市后的價格定位，供投資者參考。另外，如果公司屬高科技概念或其他特殊題材，可作重點分析。因為這往往是招股說明書和上市報告書中不能詳細闡述的。卻對公司股票上市有著重要影響的因素。需要特別注意的是：投資價值分析報告要有側(cè)重，有針對性，重點分析股票投資價值，切勿面面俱到，籠而統(tǒng)之，淪為招股說明書概要的摘要。上市所需政策：一、中國證監(jiān)會《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指收引》為確保境內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市有序進行，凡符合本指引所列條件的國有企業(yè)、集體企業(yè)，在依法設(shè)立股分有限公司后，均可自愿由上市保薦人代表其向中國證券監(jiān)督管理委員會提交申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟墒煲患?，批?zhǔn)一家。1．境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件1）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范動作的股份有限公司（以下簡稱公司）；2）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法行為；3）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；4）上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)薦責(zé)任；5）國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。2．境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交的文件境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交下列文件：1）公司申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括；公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；2）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性作出具的分析意見及承銷意向報告；3）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；4）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號；5）會計師事務(wù)所對公司按照中國會計準(zhǔn)則、股份有限公司會計制度編制和按照國際會計準(zhǔn)則調(diào)整的會計報表出具的審計報告；6）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；7）較完備的招股說明書；8）證監(jiān)會要求的其他文件。3．境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序1）在向香港聯(lián)交所提交市申請3個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交文本指收第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會。2）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。11

53）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內(nèi)，就是同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由；4）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交本指引第二部件（四）至（八）項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部等部門未提出書面反對意見的。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。4．上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。5．其他有關(guān)事宜1）香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為；證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。2）證監(jiān)會同意正式受理其申請公司，須在境內(nèi)外中介機構(gòu)確定后，將有關(guān)機構(gòu)名單報證監(jiān)會備案；3）公司須在上市后15個工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況結(jié)報證監(jiān)會備案。4）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。一、香港聯(lián)交所關(guān)于上市公司章程的規(guī)定有關(guān)過戶及登記與H股所有權(quán)有關(guān)的或會影響H股所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓及其他文件，均須登記。如有關(guān)登記須收取任何費用，則該等費用不得超過聯(lián)交所在《上市規(guī)則》中不時規(guī)定的最高費用。繳足股款的H股不受轉(zhuǎn)讓權(quán)的任何限制（但在聯(lián)交所允許的情況下除外）亦不附帶任何留置權(quán)。如獲授予權(quán)力限制股東聯(lián)名戶口的股東數(shù)目，則限制聯(lián)名登記的股東人數(shù)最多為4名。有關(guān)確實證券證書所有代表股本的證券證書均須蓋上印章，但只可在董事授權(quán)下蓋上該印章。如獲授予權(quán)力發(fā)行認股權(quán)證予不記名持有人，則須規(guī)定；除非發(fā)行人在無合理疑點的情況下確信原本的認股權(quán)證已被銷毀，否則不得發(fā)行任何新認股權(quán)證代替遺失的原認股權(quán)證。有關(guān)股息于催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人無權(quán)就預(yù)繳股款參與其后宣布的股息。如獲授予權(quán)力沒收無人認領(lǐng)的股息，該項權(quán)力只可在宣布股息日期后6年或以后行使。有關(guān)董事除聯(lián)交所批準(zhǔn)的公司章程所特別指明的特殊情況外，董事不得就其有重大利害關(guān)系的合約或安排或其他建議作出表決；在確定是否有法定人數(shù)出席會議時，其本人亦不得點算在內(nèi)。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發(fā)行人的下屆周年大會，并于其時有資格再度當(dāng)選。如法律并無其他規(guī)定，則發(fā)行人有權(quán)在股東大會上以特別決議，在任何董事任期屆滿前將其免任；但此類免任并不影響該董事依據(jù)任何合約提出的損害賠償申索。就擬提議推選一名人士出任董事而向發(fā)行人發(fā)出通知的最短期限，以及就該名人士表明愿意接受推選而向發(fā)行人發(fā)出通知的最短期限，將會是至少7天。送交上一份所述通知的最后期限，將不多于指定進行該項選舉的會議舉行日期前7天。11

6有關(guān)帳目董事會報告之印本，連同資產(chǎn)負債表及損益賬或收支結(jié)算表，均須于股東大會舉行的日期前至少21天，交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。有關(guān)權(quán)利在適當(dāng)?shù)那闆r下，將確保優(yōu)先股股東獲足夠的投票權(quán)利。有關(guān)通告如獲授予要力以廣告形式發(fā)出通知，該等廣告須于報章上刊登。有關(guān)可贖回股份就發(fā)行人有權(quán)購回可贖回股份而言：1．如非經(jīng)市場或非以招標(biāo)方式購回，則其股份購回的價格必須限定某一最高價格；2．如以招標(biāo)方式購回，則有關(guān)招標(biāo)必須向全體股東一視同仁地發(fā)出。有關(guān)股本結(jié)構(gòu)發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)須予以說明，如該等股本包括一種類別以上的股份，則須說明不同類別股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有權(quán)利的先后次序。有關(guān)無投票權(quán)或限制投票權(quán)的股份如發(fā)行人的股本包括無投票的股份，則該等股份的名稱須加上“無投票權(quán)”的字樣。如股本資本包括附有不同投票權(quán)的股份，則每一類別股份的名稱，均須加上“受限制投票權(quán)”或“受局限投票權(quán)”的字樣。有關(guān)權(quán)益的披露不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其他方式損害任何附于股份的權(quán)利。有關(guān)未能聯(lián)絡(luò)到的股東如獲授予權(quán)力終止以郵遞方式發(fā)送股息單，則須規(guī)定：如該等股息單未予提出，則該項權(quán)力須于該等股息單連續(xù)兩次未予提現(xiàn)后方可行使。然而，在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回后，亦可行使該項權(quán)力。如獲授予權(quán)力出售未能聯(lián)絡(luò)到的股東的股份，則除非符合下列各項規(guī)定，否則不得行使該項權(quán)力，1）有關(guān)股份于12年內(nèi)至少已派發(fā)三次股息，而于該股期間無人認領(lǐng)股息。2）發(fā)行人在12年屆滿后于報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，并通知本交易有關(guān)該意向。附加規(guī)定中國國務(wù)院證券委員會有國家經(jīng)濟體制改革委員會在1994年8月27日發(fā)布的<<到境外上市公司章程必備條款>>所規(guī)定的條款：除<<必備條款>>第104條的規(guī)定外,還須就有關(guān)監(jiān)事會的表決程序加進具有下列內(nèi)容的條款:1．監(jiān)事會主席的選舉或者罷免，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過．2．監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過．除<<必備條款>>第148條的規(guī)定外，還須就有關(guān)核數(shù)師的更換、解聘和辭職的程序，加進具有下更內(nèi)容的條款：1．股東大會在擬定通過決議，聘任一名非現(xiàn)任的核數(shù)師，以填補核數(shù)師職位的任何空缺，或續(xù)聘一名由董事會聘任填補空缺的核數(shù)師或者解聘一名任期未屆滿的核數(shù)師時，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：A．提案在股東大會會議通知發(fā)出之前，應(yīng)當(dāng)送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關(guān)會計年度已離已離任的核數(shù)師。離任包括被解聘、辭聘和退任。11

7B．如果即將離任的核數(shù)師作出書面陳述，并要求發(fā)行人將該陳述告知股東，除非發(fā)行人收到書面陳述過晚，否則應(yīng)當(dāng)采取以下措施：1）在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將離任的核數(shù)師作出了陳述。2）將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東大會會議通知的股東。3）如果發(fā)行人未將有關(guān)核數(shù)師的陳述按上文B項的規(guī)定送出，有關(guān)核數(shù)師可要求該陳述在股東大會上宣讀，并可以進一步作出申拆。C．離任的核數(shù)師有權(quán)出席以下的會議：1）其任期應(yīng)到期的股東大會；2）擬填補因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會；3）因其主動辭聘而召集的股東大會。離任的核數(shù)師有權(quán)收到上述會議的所有會議通知或者與會議有關(guān)的其他信息，并在該等會議上就涉及其作為發(fā)行人前任核數(shù)師的事宜發(fā)言。2．核數(shù)師如要辭去職務(wù)，則可將書面通知置于發(fā)行人注冊辦事處。通知應(yīng)當(dāng)包括下列之一的陳述：（A）認為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向發(fā)行人股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；（B）任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述。該等通知在其置于發(fā)行人注冊辦事處之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。1．發(fā)行人在收到上文第2項所指的書面通知的14日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將該通知復(fù)印送出給主管機關(guān)。如果通知載有上文第2。（B）項提及的陳述，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)送給每位有權(quán)得到發(fā)行人財務(wù)狀況報告的股東。2．如果核數(shù)師的辭聘通知載有上文第2。（B）項所提及的陳述，核數(shù)師可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘的有關(guān)情況作出的解釋。加進具有下列內(nèi)容的條款：除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：1．經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，發(fā)行人每間隔12個月單獨或者同時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二；2．發(fā)行人設(shè)立時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計劃，自國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)之日起15個月內(nèi)完成的。附注附注1。如公司章程簽訂定下列情況為〈〈上市規(guī)則〉〉附錄三第4。（1）段規(guī)定的例外情況，則仍為聯(lián)交所接納：（1）a.就董事貸給發(fā)行人或其附屬公司，或就董事在發(fā)行人或其附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔(dān)的義務(wù)，因而給予該董事保證或彌償；b.發(fā)行人或其附屬公司就其債項或義務(wù)而向第三者提供保證或彌償，而就該債項或義務(wù)，董事根據(jù)一項擔(dān)保或彌償或藉著提供一項保證，已承擔(dān)該債項或義務(wù)的全部或部分責(zé)任者；（2）任何有關(guān)由他人或發(fā)行人作出的要約的建議，以供認購或購買發(fā)行人或其他公司（由發(fā)行人發(fā)起成立或發(fā)行人與該公司有利害關(guān)系）股份或債券或其他證券，而該董事因參與該要約的分銷或分包銷而有或?qū)⒂欣﹃P(guān)系；（3）任何有關(guān)其他公司作出的建議，而該董事在此等建議中所具有的利害關(guān)系，只是因他身為高級人員或行政人員身為股東而具有者；或任何有關(guān)其他公司作出的建議，而該董事是實益擁有該等其他公司的股份，但該董事連同其任何聯(lián)系人并非在其中實益擁有任何類別已發(fā)行股份或投票權(quán)的5%或以上；11

8（4）任何有關(guān)發(fā)行人或其附屬公司雇員利益的建議或安排，包括：a.采納，修訂或?qū)嵤┤魏喂蛦T股份計劃或任何股份獎勵或認股期計劃，而根據(jù)該等計劃董事可從中受惠；b.采納、修訂或?qū)嵤┡c發(fā)行人或其附屬公司的董事及雇員兩者都有關(guān)的某一退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中并無給予董事任何與該計劃或基金有關(guān)的人士一般未獲賦予的特惠或利益；（5）任何與董事有利害關(guān)系的合約或安排，而在該等合約或安排中，董事僅因其在發(fā)行人股份或債券或其他證券擁有權(quán)益，而與發(fā)行人股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權(quán)益。創(chuàng)業(yè)板市場股票發(fā)行的條件一、股票發(fā)行的前提條件股票發(fā)行的前提條件是指股票發(fā)行的準(zhǔn)備工作一切就緒。在我國的《股票發(fā)行與管理暫行條例》第７條規(guī)定：“股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司“，“包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司“。這就是說，股票發(fā)行人必須依法已經(jīng)完成了公司設(shè)立程序，或者在發(fā)起人出資的范圍內(nèi)已經(jīng)依法完成了公司籌建程序和原有企業(yè)的股份制改造。這是股票發(fā)行工作的基本前提。二、股票發(fā)行的一般條件按照國際慣例，中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上發(fā)行股票必須輸申請手續(xù)，向主管機關(guān)和有關(guān)銀行與金融機構(gòu)呈交早請書。一般應(yīng)報送下列文件：１、股份公司章程。主要內(nèi)容有：公司名稱、地址；法定代表人、業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍、資本總額及每股金額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司管理體系、公司經(jīng)濟效益、收益分配以及其他需要說明的問題等等。２、發(fā)行股票申請書。除上述內(nèi)容外，包括：發(fā)行股票名稱、種類；發(fā)行范圍、數(shù)量、總額及每股金額、工商注冊登記情況、發(fā)行股票的用途、經(jīng)濟效益、分配方式及預(yù)計分配比例、上級主管部門和有關(guān)金融機構(gòu)初審意見等。３、發(fā)行股票說明書。主要包括：公司名稱、地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、資本構(gòu)成、近三年來經(jīng)營和負債情況、發(fā)行股票的目的、用途及經(jīng)營效益預(yù)測、公司的發(fā)展前景、發(fā)行股票的種類、數(shù)額面值及價格、公司的董事會構(gòu)成及成員情況、大股東的基本情況，股東的權(quán)利和義務(wù)、股票發(fā)售的起止時期、其他要說明的問題等。４、股票承銷合同書。公開發(fā)行股票需有公司與承銷的證券公司或其他有權(quán)承銷證券業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)簽訂承銷合同，其內(nèi)容應(yīng)包括下面“股票承銷合同當(dāng)事人的名稱、地址、法定代表人承銷金額、承銷機構(gòu)及組織系統(tǒng)、承銷方式及當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)、承銷費用、承銷起止日期、承銷剩余部分的處理、承銷款項的劃付日期及方式、違約的責(zé)任及賠償?shù)绕渌s定內(nèi)容。５、會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所及律師公證處審核的資本報表、財務(wù)報表、經(jīng)營狀況的有關(guān)文件。三、股票發(fā)行的特殊條件這時分初次發(fā)行股票的特殊條件和增資發(fā)行股票的特殊條件。１、新組建的股份公司初次發(fā)行股票既指新組股份公司初次發(fā)行股票的情況，又指原有企業(yè)改造為股份公司而發(fā)行的股票。11

9新組建股份公司初次發(fā)行股票除要符合發(fā)行股票的一般條件外，還要提供以下文件：（１）有關(guān)部門同意成立新公司的批準(zhǔn)文件；（２）工商行政管理部門原則同意注冊登記的意向證明書；（３）公司發(fā)起人法定認購股份的驗資證明書。原有企業(yè)改建為股份公司除要符合發(fā)行股票的一般條件并提供和新組建股份公司所需的同樣文件外，須增加提供以下文件：Ａ有關(guān)部門同意改組股份公司的批準(zhǔn)文件；Ｂ原有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)權(quán)威資產(chǎn)評估機構(gòu)或會計事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估書。２、增資發(fā)行股票的特殊條件。股份公司成立后，為了增加資本再次發(fā)行股票時，一般要經(jīng)濟效益好，經(jīng)有關(guān)部門許可，而且在上次發(fā)行兩年之后方可增資發(fā)行股票。公司半加股份進隔不得少于１２個月。公司增加股份時按發(fā)行價格計算的新股不得少于１２個月。公司增加股份時按發(fā)行價格計算的新股不得超過原有公司凈產(chǎn)值，國家另有規(guī)定的除外。公司在最近三年里連續(xù)盈利，并可向股東支付利息；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。發(fā)行公司在申請增資發(fā)行時，還須向有關(guān)部門和金融機構(gòu)提供下列文件：Ａ公司股東大會關(guān)于增資的決議；Ｂ工商注冊登記執(zhí)照。上市企業(yè)股票發(fā)行的主要準(zhǔn)備工作資金募集前期的準(zhǔn)備工作包括爭取募取股人資格、選聘中介機構(gòu)和準(zhǔn)備招股說明、選擇股票發(fā)行方式等等。一、創(chuàng)業(yè)板市場資金募集人資格的爭取對于以股票上市、募集資金為基本目的的股份公司來說，而對于以股票上市、募集資金為基本目的的股份公司來說，其企業(yè)履行方案應(yīng)首先考慮如何使改造后的股份公司能夠在資產(chǎn)負債、損益和經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面符合股票發(fā)行與上市的基本標(biāo)準(zhǔn)，并盡可能地保障改造后的月份公司擁有不劣于履行前企業(yè)的經(jīng)營條件和成本費用條件。１、符合上市基本要求的原則。２、妥善處理不同發(fā)起人關(guān)系的原則。３、保證較優(yōu)越的經(jīng)濟基礎(chǔ)的原則。二、中介機構(gòu)選聘根據(jù)《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)應(yīng)聘請以下中介機構(gòu)參與：１、資產(chǎn)評估機構(gòu)和土地評估機構(gòu)這是股份制改造階段應(yīng)聘請的機構(gòu)。根據(jù)我國有關(guān)法律和政策的要求，企業(yè)股份制履行應(yīng)聘請有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬投入股份公司的資產(chǎn)進行評估，應(yīng)聘請有資格的土地評估機構(gòu)對股份公司占用的土地進行評估。擬進行境外募股上市的企業(yè)，還應(yīng)聘請境外有關(guān)評估機構(gòu)參與評估工作。這一階段的工作是股份公司初始資產(chǎn)形成和土地使用權(quán)合同訂基本依據(jù)。２、律師事務(wù)所這是擬募股的企業(yè)在股份制改造階段，尤其是股票發(fā)行準(zhǔn)備階段應(yīng)聘請的機構(gòu)。根據(jù)我國的實踐和有關(guān)法規(guī)、政策的要求，股份公司法律顧問應(yīng)當(dāng)由具有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師事務(wù)所及律師擔(dān)任。發(fā)行人的法律顧問主要承擔(dān)以下任務(wù)：協(xié)助募股企業(yè)確定股份制改造的方案及其工作細節(jié)，與有關(guān)機構(gòu)共同協(xié)助擬募股企業(yè)實施月份制改造和公司設(shè)立工作，參加股份公司的股票發(fā)行準(zhǔn)備工作，并協(xié)助公司排除影響該次股票發(fā)行與上市股票所需的各類法律問題，協(xié)助股份公司簽署和取得為發(fā)行和上市的各類法律文件并保障發(fā)行準(zhǔn)備工作按照法寶的程序和要求進行，以專業(yè)人員應(yīng)有標(biāo)準(zhǔn)對股份公司的在關(guān)法律事實進行盡職審查并出具法律意見書和工作報告，根據(jù)委托協(xié)助股份公司簽署承銷協(xié)議并參加有關(guān)的談判。３、承銷機構(gòu)11

10這是在股份公司在公開募股階段應(yīng)聘請的機構(gòu)。承銷機構(gòu)在公開募股中起到重要的中介與服務(wù)作用，其中主承銷商的作用尤其重要，并依法負有相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)我國的實踐和有關(guān)法規(guī)、政策的要求，國內(nèi)募股的有限公司的主承銷商應(yīng)由有資格的中國證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任。其主要任務(wù)包括：承擔(dān)股份公司的上市輔導(dǎo)工作，協(xié)調(diào)并參加發(fā)行準(zhǔn)備工作，對股份公司與該項股票發(fā)行和上市有關(guān)的全部事實進行盡職審查，根據(jù)專業(yè)機構(gòu)的結(jié)論性意見和法律要求的標(biāo)準(zhǔn)，編制招股說明書和相關(guān)的招股文件并對招股說明書的全部內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)，按約承擔(dān)股票發(fā)行的承銷責(zé)任并組織實施該次股票發(fā)行，可同時擔(dān)任股份公司的上市推薦人并承擔(dān)者責(zé)任。在公司擬進行境外募股的情況下，承銷機構(gòu)中除需有境內(nèi)主承銷商外，琿需要由有經(jīng)驗境外證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任境外主承銷商，境外主承銷商除承擔(dān)類似前述主承銷人的責(zé)任外，往往還負擔(dān)國際協(xié)調(diào)人的職責(zé)。４、審計機構(gòu)這也是公司募股階段應(yīng)聘請的機構(gòu)。根據(jù)我國法規(guī)和政策的要求，公司在增內(nèi)募股應(yīng)有資格的會計事務(wù)所擔(dān)任審計機構(gòu)，其工作任務(wù)主在包括：對股份公司前三年的財務(wù)報表進行審計并出具審計報告，對股份公司后一年的盈利預(yù)測進行審核并出具審核結(jié)論函，根據(jù)股份公司的委托為其提供財務(wù)咨詢和會計服務(wù)，根據(jù)公司的委托進行驗資并出具驗資報告。公司擬進行境外募股時，應(yīng)聘請股票發(fā)行或上市地國家認可的會計師事務(wù)所擔(dān)任審計機構(gòu)，其具體工作任務(wù)與前述境內(nèi)審計機構(gòu)大體相同。三、招股說明書的制作在整個股票發(fā)行的準(zhǔn)備階段，招股說明書以及作為其根據(jù)和附件的審批文件、證明文件和專業(yè)性人員的結(jié)論性意見，是其核心工作。招股說明書的基本要求是全面、真實和準(zhǔn)確。其主要內(nèi)容包括：１、釋義部分應(yīng)當(dāng)對招股說明書中的特定含義的詞語作出明確的定義、解釋和說明。２、緒言中應(yīng)當(dāng)說明：編寫本招股說明書所依據(jù)的法規(guī)，所經(jīng)由批準(zhǔn)的部門；同時應(yīng)當(dāng)聲明：發(fā)行人董事會成員已批準(zhǔn)該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真實性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任。３、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人：發(fā)行人及其法定代表人；主承銷商及其法定代表人；發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；主承銷商的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；會計師事務(wù)所和經(jīng)辦的注冊會計師；資產(chǎn)評估機構(gòu)和經(jīng)辦評估人員；資產(chǎn)評估確認機構(gòu)；收款銀行；股票登記機構(gòu)；其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機構(gòu)和人員。11