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股份有限公司章程 第一章總則 第1條為維護股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程?！ 〉?條公司系經(jīng)批準，由作為發(fā)起人，采取發(fā)起設(shè)立方式/募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司?！ 〉?條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票?！ 〉?條公司注冊名稱:股份有限公司（以下簡稱公司） 第5條公司住所為： 第6條公司注冊資本為人民幣萬元；實收資本為人民幣萬元?！ 〉?條公司為永久存續(xù)的股份有限公司?！ 〉?條董事長為公司的法定代表人?！ 〉?條公司由法人/自然人作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立/募集方式設(shè)立，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第10條28 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！ 〉?1條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展第13條公司經(jīng)營范圍是：_____________________________________________________________。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第14條公司全部資本劃分為等額股份，每股金額為人民幣一元?！ 〉?5條公司發(fā)行的所有股份均為普通股?！ 〉?6條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利?！ 〉?7條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第18條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為萬股，目前股東及其持股比例如下：公司萬股，占總股本的%；公司萬股，占總股本的%；（注：根據(jù)公司情況，如果股東人數(shù)較少且不經(jīng)常變更也可以在章程中寫明，但這樣以來，每次股東變更就都需要修改章程。）……第二節(jié)股份增減和回購28 第19條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向所有現(xiàn)有股東配售股份； ?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； ?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式?！ 〉?0條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理?！ 〉?1條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓28 第22條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第23條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第24條股東轉(zhuǎn)讓公司股份后，公司應(yīng)將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊，完成股東名冊的變更登記。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第25條公司股東為依法持有公司股份的人?！ 」蓶|按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務(wù)?！ 〉?6條公司建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，其證明力優(yōu)先于其他任何持股證明文件。公司股東名冊應(yīng)當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股權(quán)憑證的編號；（四）各股東取得股份的日期。 第27條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； ?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；28 ?。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； ?。┮勒辗?、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； ?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第28條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核對股東名冊確認股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。 第29條股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)請求人民法院認定無效?！ 〉?0條公司股東承擔下列義務(wù)： ?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋弧 。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式按時足額繳納股金； ?。ㄈ┓?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第二節(jié)股東大會 第31條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； ?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； ?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告； ?。徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；28 ?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； ?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； ?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議； ?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?； ?。ㄊ酒赣?、解聘會計師事務(wù)所作出決議； ?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項?！ 〉?2條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限?！ 〉?3條有下列情形之一的，公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； ?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時； ?。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|書面請求時； ?。ㄋ模┒聲J為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； ?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形?！ 〉?4條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！ 〉?5條28 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開二十日以前以電話及公告形式通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前以電話及公告通知公司各股東。 第36條股東會議的通知包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限； ?。ǘh審議的事項； ?。ㄈ┯袡?quán)出席股東大會股東身份及登記事宜； ?。ㄎ澹?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼?！ 〉?7條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)?！ 〉?8條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： ?。ㄒ唬┐砣说男彰弧 。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)； ?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； ?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 第39條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第40條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：28 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第41條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。 第三節(jié)股東大會提案第42條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。第43條單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告該臨時提案內(nèi)容。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項?！ 〉谒墓?jié)股東大會決議 第44條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。 第45條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第46條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第47條公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。第48條股東大會采取記名方式投票表決。28 第49條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章董事會 第50條公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度。十、決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第51條董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。28 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。情況緊急時，召集人可臨時電話或傳真通知董事，也可以采取通訊表決方式召開董事會第52條董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。第53條董事長的職權(quán)：一、支持股東會和召集、主持董事會。二、檢查董事會決議的實施情況。三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第54條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第55條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第六章總經(jīng)理 第56條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第57條總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；28 七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。八、董事會授予的其他職權(quán)。 第七章監(jiān)事會 第58條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第59條監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議?！。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； ?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； ?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案； ?。┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！ 〉?0條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔?！ 〉?1條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。28 第62條監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行?！ ”O(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議?！ 〉?3條監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過?！ 〉?4條監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第65條：公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第66條：公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；(二)損益表；(三)財務(wù)狀況變動表；(四)財務(wù)情況說明書；(五)利潤分配表?！ 〉?7條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。28 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司?！ 〉?8條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第69條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第70條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第九章合并、分立、解散和清算第71條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立?！ 〉?2條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第73條28 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。第74條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東大會議決定公司解散、以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿等原因解散時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告?！ 〉谑赂絼t 第75條本章程的解釋權(quán)屬公司股東大會。第76條本章程經(jīng)股東大會決議通過后生效并報登記注冊機關(guān)備案。第77條修改章程決議須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。 法定代表人簽名： XXXX年月日28 股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程?！ 〉诙l 本公司法定名稱為______股份有限公司?！ ”竟咀∷褐袊鴂__省___市___地?！ 〉谌龡l 本公司注冊資本為人民幣8000萬元?！ 〉谒臈l 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任?！ 〉谖鍡l 本公司宗旨是：適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會經(jīng)濟?！ 〉诹鶙l 本公司為永久性股份有限公司?！ 〉谄邨l 本公司發(fā)起人分別為： ……第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針 第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程?！ 〉诰艞l 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽，樹立企業(yè)形象。第三章 公司股份28 第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認購?fù)猓溆喙煞菹蛏鐣_募集?！ 〉谑粭l 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效?！ 〉谑l 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元?！ 〉谑龡l 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股?！ 〉谑臈l 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國銀行公布的外匯買入價折合人民幣計算?！ 〉谑鍡l 本公司紅利分配均以人民幣支付?！ 〉谑鶙l 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資?！ ∫詫嵨铩⒐I(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進行資產(chǎn)評估?！ ∫怨I(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20％。 本公司發(fā)起人認購股份情況如下： …… 第十七條 發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資?！ 〉谑藯l 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔?！ 〉谑艞l 本公司在增資擴股時，須報審批機關(guān)批準。 第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章 公司債券28 第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券?！ 〉诙l 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議?！ 〉诙龡l 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。第五章 股東和股東會 第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔義務(wù)?！ 〉诙鍡l 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利： 1．出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。 2．依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。 3．查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢?！ ?．按其股份取得紅利?！ ?．本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)?！ ?．按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄?！ 〉诙鶙l 本公司股東承擔義務(wù)： 1．遵守公司章程； 2．依其所認購股份和入股方式繳納股金； 3．以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔責任； 4．股東不得退股； 5．服從執(zhí)行股東會和董事會的決議；28 6．積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。 第二十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)： 1．審議、批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告； 2．批準公司的利潤分配及虧損彌補； 3．批準公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表； 4．決定公司增減股本； 5．決定公司發(fā)行債券； 6．選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法； 7．決定公司的分立、合并、終止和清算； 8．修改公司章程； 9．審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案； 10．需由股東會作出決議的其他事項。 股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。 第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會?！ 。ㄒ唬┕蓶|年會每年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開； （二）有下列情況之一者，董事會應(yīng)在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議： 1．董事缺額近1／3時； 2．公司累計未彌補虧損達實收股本總額1／3時； 3．代表公司股份10％以上（含10％）的股東請求時； 4．董事會認為必要時； 5．監(jiān)事會提議召開時。 第二十九條 股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。28 第三十條 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1／2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效?！ 〉谌粭l 股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2／3以上的股東出席，并由出席會議的過2／3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。 股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議?！ 〉谌l 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知?！ ⊙悠诤笳匍_的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效?！ 〉谌龡l 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)?！ 〉谌臈l 股東會會議應(yīng)作記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀要，會議記錄及紀要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。第六章 董事會和經(jīng)理 第三十五條 董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責?！ 〉谌鶙l 董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。 第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。 第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10％以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。28 第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員?！ 〉谒氖畻l 本公司董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄋ模┲贫ü镜哪甓阮A(yù)算方案、決算方案； ?。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； ?。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬定公司合并、分立、解散的方案； ?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ?。ň牛┢溉位蚪馄腹窘?jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； ?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取！ 。ㄊ唬┕蓶|會授予的其他職權(quán)?！ 《聲h應(yīng)由1／2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！ 〉谒氖粭l 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由?！ 〉谒氖l 董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍?！ 〉谒氖龡l 董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。28 董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任?！ 〉谒氖臈l 董事長由董事?lián)?，由全部董事?／3以上選舉和罷免?！ 〉谒氖鍡l 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； ?。ǘz查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； （三）簽署公司股票、債券； ?。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告； ?。ㄎ澹┒聲Q議授予的其他職權(quán)?！ 《麻L為公司的法定代表人?！ 〉谒氖鶙l 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議； ?。ǘ┙M織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄈM定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ?。ㄋ模M定公司的基本管理制度； ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； ?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責人； ?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； ?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)?！ 〗?jīng)理列席董事會會議。28 第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。 董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰： （一）限制權(quán)力； （二）免除現(xiàn)任職務(wù)； （三）負責經(jīng)濟賠償。第七章 監(jiān)事會 第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能?！ 〉谒氖艞l 監(jiān)事會成員為3人，其中1／3由公司職工民主選舉職工代表出任，2／3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事?！ 〉谖迨畻l 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任?！ 〉谖迨粭l 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 一、檢查公司財務(wù)； 二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 四、提議召開臨時股東大會； 五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)?！ 〉谖迨l 監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。28 第八章 財務(wù)會計與審計 第五十三條 公司嚴格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。 第五十四條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證?！ ∝攧?wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： 1．資產(chǎn)負債表； 2．損益表； 3．財務(wù)狀況變動表； 4．財務(wù)狀況說明書； 5．利潤分配表?！ 〉谖迨鍡l 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。 第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第九章 利潤分配 第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配： 1．彌補虧損； 2．提取法定盈余公積金； 3．提取公益金； 4．提取任意盈余公積金； 5．支付股利?！ 〉谖迨藯l 法定公積金按稅后利潤的10％提取，當公積金已達注冊資本的50％時，可不再提取。28 任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用?！ ∠铝锌铐棏?yīng)列入資本公積金： 1．超過股票面額發(fā)行所得的溢價額； 2．接受贈與； 3．按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項?！ 〉谖迨艞l 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項： 1．彌補虧損； 2．轉(zhuǎn)增股本； 3．國家規(guī)定的其他用途?！ 〉诹畻l 公益金按照稅后利潤的20％提取，用于本公司職工的集體福利?！ 〉诹粭l 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式?！ 〉诹l 公司按稅務(wù)機關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金?！ 〉诹龡l 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。第十章 合并與分立 第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。 第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔?！ 〉诹鶙l 公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議?！ 〉诹邨l 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關(guān)批準。第十一章 終止與清算 第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：28 ?。ㄒ唬┕蓶|會議決議解散； （二）違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷； ?。ㄈ┕拘嫫飘a(chǎn)； ?。ㄋ模豆痉ā芬?guī)定的其他解散事項?！ ∫辣緱l第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！ 〉诹艞l 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)?！ 〉谄呤畻l 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： 1．制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2．處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 4．清理債權(quán)債務(wù)； 5．清繳所欠稅款； 6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7．代表公司進行訴訟活動。 第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)?！ 」矩敭a(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償： 1．自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用； 2．所欠稅款； 3．銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。28 第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進行分配?！ 〉谄呤龡l 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷登記。第十二章 章程修改 第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進行： 1．由董事會會議提出修改章程提議； 2．把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議； 3．依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。 第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請變更登記。 1．更改公司名稱； 2．更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營范圍； 3．增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)； 4．增設(shè)新的股份類別； 5．改變每股股票面額； 6．需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更?！ 〉谄呤鶙l 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。第十三章 通知辦法 第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。第十四章 附則 第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關(guān)核準后正式產(chǎn)生法律效力。28 第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。 訂立日期：______年______月______日股東簽名：________________（印鑒）代表人簽字：______________________ ××股份有限公司章程目錄第一章總則1第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍1第三章股份2第一節(jié)股份發(fā)行2第二節(jié)股份增減和回購3第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓4第四章股東和股東大會4第一節(jié)股東4第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定6第三節(jié)股東大會的召集8第四節(jié)股東大會的提案與通知9第五節(jié)股東大會的召開10第六節(jié)股東大會表決和決議13第五章董事會15第一節(jié)董事15第二節(jié)董事會1828 第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員24第七章監(jiān)事會25第一節(jié)監(jiān)事26第二節(jié)監(jiān)事會26第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計30第一節(jié)財務(wù)會計制度30第二節(jié)內(nèi)部審計31第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任31第九章通知、公告31第一節(jié)通知31第二節(jié)公告32第三節(jié)投資者關(guān)系管理33第十章合并、分立、解散和清算34第一節(jié)合并或分立34第二節(jié)解散和清算35第十一章修改章程37第十二章附則3728 第一章總則 第一條為維護××股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照《公司法》和其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司，公司由原××有限公司（以下簡稱“原公司”）依法整體變更設(shè)立。第三條公司注冊名稱：中文名稱：××股份有限公司英文名稱：××第四條公司住所：××第五條公司注冊資本為人民幣××元（大寫：××）。第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長為公司的法定代表人。第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。74 第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十一條公司的經(jīng)營宗旨是：××。第十二條公司經(jīng)營范圍是：××。公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。依據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項目，應(yīng)當向有關(guān)許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條公司的股份采取股票的形式。股票在中國證券登記結(jié)算有限責任公司集中登記存管。第十四條公司的股份均為普通股。公司經(jīng)批準的股份總額為××股普通股，每股面值1元。第十五條公司普通股總數(shù)為××股，由公司全體發(fā)起人認購并由經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)100%。公司有發(fā)起人共××人，均為法人發(fā)起人，分別為××有限公司、××有限公司。公司發(fā)起人的姓名或名稱、認購方式、認購的股份如下表所示：序號發(fā)起人姓名認購股數(shù)（股）持股比例（%）出資方式1××××××%凈資產(chǎn)折股2××有限公司××××%凈資產(chǎn)折股合計××100%/第十六條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。74 公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當標明發(fā)起人字樣。第十七條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購 第十八條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）非公開發(fā)行股份（包括實施股權(quán)激勵而實施的定向增發(fā)）； ?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股； （三）以公積金轉(zhuǎn)增股本； ?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式?！ 〉谑艞l根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理?！ 〉诙畻l公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，購回本公司的股票： ?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司的職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形?！ 〕鲜銮樾瓮?，公司不進行買賣本公司股票的活動?！ 〉诙粭l公司購回股份，可以下列方式之一進行：74 ?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約； ?。ǘ┩ㄟ^公開交易方式購回； ?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。第二十二條公司因本章程第二十條第一項至第三項的原因購回本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會通過，公司依照第二十條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷，屬于第二項、第四項的情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。公司依照第二十條第三項規(guī)定收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十三條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十四條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十五條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！ 《?、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。74 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東 第二十六條公司股東為依法持有公司股份的人?！ 〉诙邨l股東建立股東名冊，公司將股東名冊置備于公司，由董事會負責管理。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項： （一）股東名稱及住所； ?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； ?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號； ?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 第二十八條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第二十九條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議并形使相應(yīng)的表決權(quán)； ?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)； ?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； ?。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 74 （六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。董事會須對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。 第三十條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)確認無效；侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十二條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！ 〉谌龡l公司股東承擔下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； ?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)?！〉谌臈l持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起當日，向公司作出書面報告。第三十五條公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。74 公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方對公司和股東負有誠信義務(wù)，控股股東應(yīng)嚴格依照本章程行使出資人的權(quán)利，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益?！ 〉谌鶙l本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： ?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； ?。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； ?。ㄈ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第三十七條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告； ?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會的報告； ?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；74 （八）對公司發(fā)行公司債券作出決議；（九）審議批準公司單獨或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%的事項； ?。ㄊ徸h批準第三十八條規(guī)定的擔保事項； ?。ㄊ唬Τ^董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決； ?。ㄊ竞喜ⅰ⒎至?、解散和清算等事項作出決議； ?。ㄊ┬薷墓菊鲁?； ?。ㄊ模酒赣?、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議股權(quán)激勵計劃； ?。ㄊ撸徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第三十八條公司下列對外擔保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過50%的擔保對象提供擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。74 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東。不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三十九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； ?。ㄋ模┒聲J為必要時； ?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時； ?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算?！ ∽⑨專汗緫?yīng)當在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十一條公司召開股東大會以現(xiàn)場會議形式召開。第四十二條公司召開股東大會，可以聘請律師對股東大會的召集、召開、表決進行見證。第四十三條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第三節(jié)股東大會的召集第四十四條董事會認為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。第四十五條74 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在董事會決議后的5日內(nèi)作出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十六條單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十七條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。第四十八條對于監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。74 第四十九條監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費用由公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司3%的以上的股東，有權(quán)向公司提出議案。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十二條公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第五十三條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告?！〉谖迨臈l提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面形式通知各股東?！ 〉谖迨鶙l股東會議的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：74 ?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限； ?。ǘ┨峤粫h審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； ?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過國家有關(guān)部門的處罰。第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十九條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十條股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決?！ 〉诹粭l74 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠標明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書?！ 》ㄈ斯蓶|應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； ?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； ?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十三條委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條出席會議的人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權(quán)的股份數(shù)量、被代理人的姓名（或單位名稱）等事項。第六十六條74 召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第六十七條股東大會召開時，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，公董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當出席會議并接受股東的質(zhì)詢。第六十八條股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推薦的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，會議繼續(xù)召開。第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的股東和代理人人數(shù)、所持有有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；74 ?。ǘ┱匍_會議的時間、地點以及會議主持人姓名、會議議程； ?。ㄈh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （四）每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言、要點和表決事項的表決結(jié)果； ?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； ?。┯嬈比?、監(jiān)票人姓名； ?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確、完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第七十四條召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié)股東大會表決和決議 第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議?！ 」蓶|大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！ 〉谄呤鶙l下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； ?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案； ?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； ?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；74 （五）公司年度報告；（六）公司經(jīng)營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務(wù)所 ?。ò耍┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過： ?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本； （二）第三十八條規(guī)定的擔保事項； ?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票；（六）公司單獨或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%；（七）公司的股權(quán)激勵計劃；（八）公司股票在境內(nèi)、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條股東（包括代理人）以其所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。74 應(yīng)回避的關(guān)聯(lián)股東對涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可參加討論，并可就交易產(chǎn)生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進行解釋和說明。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。監(jiān)事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名非職工代表監(jiān)事候選人。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十三條股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一項新的提案，不能在本次股東大會上表決。第八十五條同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準。第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條股東大會對每一提案進行表決前，應(yīng)當推薦至少有兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及其代理人不得參加計票和監(jiān)票。股東大會對每一提案進行表決時，應(yīng)當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票并當場公布表決結(jié)果，表決結(jié)果載入會計記錄。74 第八十八條出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”?！〉诎耸艞l會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第九十條股東大會決議應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議中作特別提示。第九十二條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過決議作出之日。第五章董事會第一節(jié)董事第九十三條公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；74 （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。 第九十四條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未能及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職責。 第九十五條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： ?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥?nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； ?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； ?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； ?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；74 ?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； ?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； ?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保； ?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求； 3.該董事本身的合法利益有要求。 第九十六條董事應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： ?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； ?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； ?。ㄈ┱J真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； ?。ㄋ模┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他內(nèi)容。第九十七條74 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第九十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制?！ 〉诰攀艞l未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第一百條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度?！ 〕怯嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第一百零一條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露?！ 〉谝话倭愣l董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第一百零三條74 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零四條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任?！ 〉谝话倭阄鍡l公司不以任何形式為董事納稅?！ 〉谝话倭懔鶙l本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會 第一百零七條公司設(shè)董事會，對股東大會負責?！ 〉谝话倭惆藯l董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一人?！ 〉谝话倭憔艞l董事會行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向大會報告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議； ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； ?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資（包括風險投資和非風險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔保事項； ?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；74 （十）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； ?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； ?。ㄊ澹┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； ?。ㄊ┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； ?。ㄊ撸┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百一十條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明?！ 〉谝话僖皇粭l董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百一十二條董事會審議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會權(quán)限如下：（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當由董事會審議通過后提起股東大會審議。（二）對外融資事項。董事會有權(quán)決定單筆或一個會計年度內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應(yīng)當由董事會審議通過后提起股東大會審議。74 （三）公司對外擔保。除本章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔保，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。（四）關(guān)聯(lián)交易。公司擬與關(guān)聯(lián)方達成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項如果同時屬于關(guān)聯(lián)交易事項的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會決議。第一百一十三條董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十四條董事長行使下列職權(quán)：?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）提名總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）管理公司信息披露事項；（八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（九）對資產(chǎn)處置的權(quán)限：74 審批單筆金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的5％以下，且絕對金額低于100萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一年度資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％。如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（十）董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進行不超過上述標準的資產(chǎn)處置；（十一）董事會授予的其他職權(quán)?！ 〉谝话僖皇鍡l董事長不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！ 〉谝话僖皇鶙l董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事?！ 〉谝话僖皇邨l有下列情形之一的，董事會應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議： ?。ㄒ唬┒麻L認為必要時； （二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第一百一十八條董事會會議舉行前須做好以下準備工作：（一）提出會議的議程草案；（二）在定期會議召開十日前及臨時會議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事；（三）會議需做的其他準備事項；74 第一百一十九條董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。第一百二十條董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。第一百二十一條下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員；（二）公司的監(jiān)事會成員?！ 〉谝话俣l董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日。 如有本章第一百一十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議?！ 〉谝话俣龡l董事會會議通知包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬h日期和地點； ?。ǘh期限； （三）事由及議題； ?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。第一百二十四條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百二十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。74 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為10年?！ 〉谝话俣鶙l董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！ ∥袝鴳?yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十七條根據(jù)本章程所述董事會職責，有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：（一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1．公司的經(jīng)營計劃及投資方案；2．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3．公司利潤分配及彌補虧損方案；4．公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；5．公司章程的修改事項；6．公司總經(jīng)理的年度及工作報告；7．公司重大風險投資的專家評審意見的議案；8．公司基本管理制度的議案；9．根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬事項的議案；10．董事會要求其作出的其他議案。（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1．公司有關(guān)信息披露的事項的議案；2．其他應(yīng)由董事會秘書提交的有關(guān)議案。74 （三）董事長提交董事會討論的議案。（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第一百二十八條議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。第一百二十九條董事會會議召開后，與會董事應(yīng)認真對董事會已向其提交的有關(guān)議案進行討論，并對相關(guān)議案進行表決。第一百三十條臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應(yīng)保障對提交討論的議案有充分表達意見的機會。第一百三十一條董事會不論例會或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機會。第一百三十二條出席董事會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百三十三條董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權(quán)。第一百三十四條雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會?會議通過的決議有同等效力。第一百三十五條董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第一百三十六條董事會決議以記名方式表決?！ 〉谝话偃邨l74 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載?！ 〉谝话偃藯l董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名； ?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰弧 。ㄈh議程； ?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百三十九條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百四十條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)總監(jiān)一名，董事會秘書一名，前述人員均由董事會聘任或解聘。第一百四十一條本章程第九十三條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用高級管理人員。本章程第九十五條關(guān)于董事忠實義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員?！ 〉谝话偎氖l總經(jīng)理及其他高級管理人員的每屆任期3年，連聘可以連任。第一百四十三條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：74 ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； ?。ǘ┙M織實施公司年度計劃和投資方案； ?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規(guī)章；（五）擬訂公司年度財務(wù)決算方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案； （六）提請公司董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理；（七）提請公司聘任或者解聘屬下全資企業(yè)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)；（八）決定公司各職能部門負責人的任免； ?。ň牛Q定公司員工的聘任、升級、薪酬、獎懲與辭退；（十）審議公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；（十一）根據(jù)董事會授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件； ?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)?！ 】偨?jīng)理列席董事會會議。第一百四十四條總經(jīng)理制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施?！ 〉谝话偎氖鍡l總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： ?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； ?。ǘ┛偨?jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； ?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； ?。ㄋ模┒聲J為必要的其他事項。第一百四十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定第一百四十七條74 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第一百四十八條公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定第一百四十九條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百五十條本章程第九十三條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百五十一條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉的義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百五十二條監(jiān)事每屆任期3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百五十三條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)該依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百五十四條監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息完整、真實、準確。第一百五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。第一百五十六條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百五十七條74 監(jiān)事執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百五十八條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責監(jiān)事會日常事務(wù)，召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中的股東代表，由股東大會選舉產(chǎn)生。第一百五十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)； ?。ǘΧ?、總經(jīng)理和其他高級管理人員職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議； ?。ㄈ┊敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； ?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； ?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)； （六）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（七）向股東大會提出提案；（八）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；74 （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百六十條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應(yīng)當每六個月召開一次會議。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當在十日內(nèi)召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司公開譴責時；（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。第一百六十一條在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，公司監(jiān)事會主席應(yīng)當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，公司監(jiān)事會秘書應(yīng)當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督非公司經(jīng)營管理的決策。第一百六十二條監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；74 （四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應(yīng)當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事會主席怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。第一百六十三條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第一百六十四條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）擬審議的事項（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應(yīng)當親自出席會議的要求；（六）聯(lián)系人、聯(lián)系方式，以及發(fā)出通知的時間。會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第一百六十五條監(jiān)事會會議應(yīng)當以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至公司監(jiān)事會主席。監(jiān)事不應(yīng)當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。第一百六十六74 條監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。董事會秘書應(yīng)當列席監(jiān)事會會議。第一百六十七條會議主持人應(yīng)當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明意見。會議主持人應(yīng)當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。第一百六十八條監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以舉手表決或投票表決方式進行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。監(jiān)事會形成決議應(yīng)當全體監(jiān)事過半數(shù)同意。第一百六十九條公司監(jiān)事會主席應(yīng)當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認為應(yīng)當記載的其他事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，公司監(jiān)事會主席應(yīng)當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。第一百七十74 條與會監(jiān)事應(yīng)當對會議記錄進行簽字。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。必要時，應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。第一百七十一條監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。第一百七十二條監(jiān)事應(yīng)當由有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第一百七十三條監(jiān)事會會議，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由公司監(jiān)事會主席負責保管。監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度 第一百七十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。 第一百七十五條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告?！ 〉谝话倨呤鶙l公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲存。 第一百七十七條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制?！ 〉谝话倨呤藯l公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百七十九條74 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為注冊資本。但是資本公積金將不能用彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。第一百八十一條公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。存在股東違規(guī)占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金、資產(chǎn)。第一百八十二條公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。第二節(jié)內(nèi)部審計 第一百八十三條公司實行內(nèi)部審計制度，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百八十四條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。74 第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 第一百八十五條公司聘用取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘?！ 〉谝话侔耸鶙l公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百八十七條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕隱匿謊報。第一百八十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前60天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第九章通知、公告第一節(jié)通知第一百八十九條公司的通知以下列形式發(fā)出： ?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统觯弧 。ǘ┮脏]件方式送出； ?。ㄈ┮怨娣绞竭M行；（四）以電子郵件的方式送出；（五）以傳真方式送出；（六）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百九十條74 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百九十一條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知?！ 〉谝话倬攀l因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百九十三條公司根據(jù)法律行政法規(guī)和其他法律規(guī)定以及行政主管機關(guān)的要求，在符合條件的媒體上公告需要披露的公司從事或發(fā)生對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的行為或事件的信息管理、披露、保密信息。第一百九十四條公司應(yīng)當披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉(zhuǎn)讓說明書；（二）定期報告，包括年度報告、半年度報告；（三）臨時報告。第一百九十五條信息披露的時間和格式：參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，或者在公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司情況不符的消息，公司在知悉后，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告、說明或澄清公告。第一百九十六條公司董事會承擔公司的信息披露義務(wù)，并制訂信息披露事務(wù)管理制度，具體事務(wù)由董事會秘書負責管理。74 第一百九十七條監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。公司披露重大信息之前，應(yīng)當經(jīng)主辦券商審查，不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。由董事會秘書具體負責公司信息披露管理事務(wù)，董事會秘書應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。董事、監(jiān)事和高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。第一百九十八條公司披露的信息應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺發(fā)布。第一百九十九條公司在不同媒體上披露的信息內(nèi)容應(yīng)當完全一致，并且不得早于在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露的時間。第二百條公司董事會秘書辦公室負責信息披露相關(guān)書面及電子文件、資料的歸檔管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。第二百零一條公司董事會秘書辦公室負責對董事、監(jiān)事和高級管理人員履行信息披露的記錄工作，記錄文件保存于董事會秘書辦公室，保存期限不得少于三年。第三節(jié)投資者關(guān)系管理第二百零二條公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，樹立公司良好的資本市場形象，實現(xiàn)公司價值和股東利益的最大化。第二百零三條公司與投資者溝通的主要內(nèi)容包括：??????（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；??????（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；74 ??（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；????（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁，管理層變動以及大股東變化等信息；（五）企業(yè)經(jīng)營管理理念和企業(yè)文化建設(shè)；?????（六）公司的其他相關(guān)信息。第二百零四條?公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于：??????（一）包括定期報告和臨時公告；??????（二）年度報告說明會；?????（三）股東大會；??????（四）投資者電話咨詢接待和公司網(wǎng)站（五）分析師會議和說明會；?????（六）投資者溝通會、業(yè)績說明會；??????（七）郵寄資料；（八）信息披露；（九）媒體采訪和報道。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二百零五條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式?！ 〉诙倭懔鶙l公司合并或者分立，按照下列程序辦理：74 ?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案； ?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； ?。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤?； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； ?。┺k理解散登記或者變更登記?！〉诙倭闫邨l公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在第二百條規(guī)定的媒體上公告三次?！ 〉诙倭惆藯l債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立?！ 〉诙倭憔艞l公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益?！ 〉诙僖皇畻l公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定?！ 」竞喜⒑?，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔?！ 〉诙僖皇粭l公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié)解散和清算第二百一十二條公司因下列原因解散：74 （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；?。ǘ┕蓶|大會決議解散；?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⒍馍ⅲ弧。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，難以存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；第二百一十三條公司因有本章程第二百一十二條第一項情形的，在法律允許的情況下，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第二百一十四條公司因本章程第二百一十二條（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算?！ 〉诙僖皇鍡l清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； ?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； ?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百一十六條74 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)時期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二百一十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二百一十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院?！ 〉诙僖皇艞l清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！〉诙俣畻l清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)?！ ∏逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二百二十一條公司依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)法實施破產(chǎn)清算。第十一章修改章程 第二百二十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：74 ?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； ?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。 第二百二十三條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百二十四條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。第二百二十五條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章附則第二百二十六條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百二十七條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在××市工商行政管理局最后一次核準登記后的中文版章程為準?！ 〉诙俣藯l本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百二十九條公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以通過訴訟等方式解決。第二百三十條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第二百三十一條章程由公司董事會負責解釋。 （××股份有限公司章程簽字頁）74 年月日年月日74
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