商貿(mào)公司章程范本、有限公司章程、上市公司公司章程(范本).doc

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XXXX商貿(mào)有限公司章程 第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由和出資，設(shè)立有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條住所： 第三章公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：XXXXXXXXXXX第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第六條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：和以貨幣方式投入5萬元人民幣，每人占公司注冊(cè)資本總額的50%； 第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則56 第八條股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；第九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；56 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度。第十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東授予的其他職權(quán)；第十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；56 （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第六章公司的法定代表人第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。 第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第十四條公司的營業(yè)期限10年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章附則第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第十七條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 56 法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章： xxxxx企業(yè)公章 年月日有限公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事) 第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：公司（以下簡稱“公司”）第四條公司住所： 第三章公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍，以登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn)） 第四章公司注冊(cè)資本 第六條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣 56 第五章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第七條公司由方股東出資成立，股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：股東認(rèn)繳出資萬元人民幣，占注冊(cè)資本的%，出資方式為，于年月日之前繳足。股東認(rèn)繳出資萬元人民幣，占注冊(cè)資本的%，出資方式為，于年月日之前繳足。 第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》第三十七條行使職權(quán)。第九條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。56 第十四條執(zhí)行董事依據(jù)《公司法》第四十六條行使職權(quán)。第十五條公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并依據(jù)《公司法》第四十九條行使職權(quán)。第十六條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第十七條監(jiān)事依據(jù)《公司法》第五十三條行使職權(quán)。 第七章公司法定代表人第十八條公司執(zhí)行董事?經(jīng)理?為公司的法定代表人。（注：應(yīng)當(dāng)選擇相應(yīng)的職務(wù)并在?中打?） 第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十九條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第九章附則第二十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十一條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第二十二條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東蓋章、簽字： 年月日 注：此章程根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，供參考使用；申請(qǐng)人亦可依據(jù)《公司法》規(guī)定自行制定。56 上市公司公司章程（范本） 第一章　總則?第一條　為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條　公司系依照《***股票管理暫行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)***************批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在********工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照?！豆痉ā穼?shí)施后，公司按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在***********工商行政管理局登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)********************。第三條　公司于1991年7月5日經(jīng)********及******分行批準(zhǔn)，首次向********內(nèi)部職工發(fā)行人民幣普通股482萬股，后經(jīng)五年多的增資擴(kuò)股增至1385.952萬股；1996年12月4日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)以“證監(jiān)發(fā)*****號(hào)”文批準(zhǔn)，該部分職工股占用額度轉(zhuǎn)為社會(huì)公眾股，并于1996年12月18日在深圳證券交易所上市。第四條?公司注冊(cè)名稱：***集團(tuán)股份有限公司第五條?公司住所：888888號(hào)，郵政編碼：8888888888第六條?公司注冊(cè)資本為人民幣**************元。56 　　公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，作出修改公司章程的決議，并授權(quán)董事局具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。第七條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條　董事局主席為公司的法定代表人。第九條　公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條　本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。第十一條　本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事局秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。?第二章　經(jīng)營宗旨和范圍?第十二條　公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)揚(yáng)艱苦創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新開拓的優(yōu)良作風(fēng)，堅(jiān)持以人為本、以經(jīng)濟(jì)效益為中心的經(jīng)營理念，努力提高生產(chǎn)經(jīng)營與管理水平，實(shí)現(xiàn)員工、企業(yè)、股東的共同發(fā)展，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮，并以良好的業(yè)績回報(bào)廣大投資者與社會(huì)。56 第十三條?經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：對(duì)外貿(mào)易（不含國家禁止、限制的商品和技術(shù)）；電力生產(chǎn)，代購代銷電力產(chǎn)品和設(shè)備；電子通信技術(shù)開發(fā)，生物技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)，農(nóng)業(yè)及綜合技術(shù)開發(fā)；基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)；家用電器及電子產(chǎn)品，機(jī)械電子設(shè)備、五金交電、建筑材料，百貨，針紡織品的批發(fā)、零售，化工產(chǎn)品（不含任何化學(xué)危險(xiǎn)品）的批發(fā)、零售；化肥的銷售。?第三章　股份?第一節(jié)　股份發(fā)行?第十四條　公司的股份采取股票的形式。第十五條　公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利?！　⊥伟l(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條　公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條　公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（下稱證券登記機(jī)構(gòu)）集中登記存管。第十八條　公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為800萬股，其中向發(fā)起人***公司、*******公司和******有限公司各發(fā)行股份80萬、120萬和100萬股，分別占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的10%、15%和12.5%。56 第十九條　公司股份總數(shù)為335,003,466股，全部為人民幣普通股。第二十條　公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。?第二節(jié)　股份增減和回購?第二十一條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：??????(一)公開發(fā)行股份；??????(二)非公開發(fā)行股份；??????(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；??????(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；??????(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條　公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：　　??(一)減少公司注冊(cè)資本；　　?(二)與持有本公司股票的其他公司合并；　　?(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；　?????(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。56 　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十四條　公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：　　(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式；　　(二)要約方式；　　(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條　公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。?第三節(jié)　　股份轉(zhuǎn)讓?第二十六條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條　公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。56 　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制?！　」径戮植话凑涨翱钜?guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事局在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事局未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事局不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。?第四章　股東和股東大會(huì)?第一節(jié)　股東?第三十條　公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)?！　」緫?yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。56 第三十一條　公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事局或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條　公司股東享有下列權(quán)利：　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；　　(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；　　(三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；　　(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；　　(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事局會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；　　(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；　　(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；　　(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條　股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條　公司股東大會(huì)、董事局決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。56 　　股東大會(huì)、董事局的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第三十五條　董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事局向人民法院提起訴訟?！　”O(jiān)事會(huì)、董事局收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　∷饲址腹竞戏?quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；　　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；　　(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；56 　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！　」竟蓶|濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！　?五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條　持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告?！〉谌艞l　公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事局視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。公司董事局建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。?第二節(jié)　股東大會(huì)的一般規(guī)定?56 第四十條　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；　　(三)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告；　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　　(十)修改本章程；　　　(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；　　(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；　　(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；　　(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；　　(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；　　(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。　　上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事局或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。56 第四十一條　公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過?！　?一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；　　(二)公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；　　(四)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；　　(五)對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條　股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。第四十三條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：　　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定5人以上或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；　　(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；　　(四)董事局認(rèn)為必要時(shí)；　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條　本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司主要辦公地***福州市高橋路26號(hào)陽光假日大酒店或福州市古田路名流大廈或其他以召開股東大會(huì)的公告中確定的具體地點(diǎn)。56 　　股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。第四十五條　本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：　　(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；　　(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；　　(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；??(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。?第三節(jié)　股東大會(huì)的召集?第四十六條　獨(dú)立董事有權(quán)向董事局提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。　　董事局同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事局決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事局不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。第四十七條　監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事局提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事局提出。董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。56 　　董事局同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事局決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意?！　《戮植煌庹匍_臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事局不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。第四十八條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事局請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事局提出。董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見?！　《戮滞庹匍_臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事局決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。　　董事局不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。　　監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意?！　”O(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條　監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事局，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案?！　≡诠蓶|大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。56 　　召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條　對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事局和董事局秘書將予配合。董事局應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十一條　監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。?第四節(jié)　股東大會(huì)的提案與通知?第五十二條　提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條　公司召開股東大會(huì)，董事局、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容?！　〕翱钜?guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案?！　」蓶|大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十四條　召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。56 第五十五條　股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：　　(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　　(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；　　(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。　　股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由?！??股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00?！　」蓹?quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十六條　股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：　　(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；　　(三)披露持有本公司股份數(shù)量；　　(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。56 　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十七條　發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。?第五節(jié)　股東大會(huì)的召開?第五十八條　本公司董事局和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第五十九條　股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)?！　」蓶|可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條　個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書?！　》ㄈ斯蓶|應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。56 第六十一條　股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：　　(一)代理人的姓名；　　(二)是否具有表決權(quán)；　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；　　(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條　代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方?！　∥腥藶榉ㄈ说?，由其法定代表人或者董事局、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。第六十四條　出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十五條56 　召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條　股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事局秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第六十七條　股東大會(huì)由董事局主席主持。董事局主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由董事局副主席(公司有兩位或兩位以上董事局副主席的，由半數(shù)以上董事共同推舉的董事局副主席主持)主持，董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持?！　”O(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副監(jiān)事長主持，副監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持?！　」蓶|自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。　　召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。第六十八條　公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事局的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事局?jǐn)M定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第六十九條　在年度股東大會(huì)上，董事局、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。56 第七十條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條　會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第七十二條　股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事局秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：　　(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；　　(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；　　　(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；　　(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；　　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；??(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；??(七)出席股東大會(huì)的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人，指未完成股權(quán)分置改革前的非流通股股東)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例，流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況；　　(八)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條56 　召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事局秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四條　召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。?第六節(jié)　股東大會(huì)的表決和決議?第七十五條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議?！　」蓶|大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過?！　」蓶|大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十六條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：　　(一)董事局和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；　　(二)董事局?jǐn)M定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　(三)董事局和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；　　(五)公司年度報(bào)告；　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。56 第七十七條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；　　(三)本章程的修改；　　(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；　　(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；　　(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十八條　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)?！　」境钟械谋竟竟煞輿]有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)?！　《戮?、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條　股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。第八十條　公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。56 第八十一條　除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決，其提名方式和程序如下：?????(一)公司董事局、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨(dú)立董事候選人，公司董事局、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。?????(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；以及是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。對(duì)于獨(dú)立董事候選人，提名人還應(yīng)同時(shí)并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。?????(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的股東大會(huì)召開前，公司董事局應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。56 ?????(四)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事局對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事局的書面意見。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事局應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。對(duì)中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。?????(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。?????(六)股東大會(huì)在董事或者股東代表監(jiān)事選舉中實(shí)行累積投票制度。股東大會(huì)選舉董事或者股東代表監(jiān)事時(shí)，股東(包括股東代理人)所能投的總票數(shù)等于所持有(或授權(quán)持有)的股份數(shù)乘以應(yīng)選出董事或者股東代表監(jiān)事人數(shù)。股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，由所得票數(shù)較多者當(dāng)選董事或者股東代表監(jiān)事?！　∏翱钏Q累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第八十三條　除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十四條　股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。56 第八十五條　同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條　股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第八十七條　股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。　　股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄?！　⊥ㄟ^網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第八十八條　股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過?！　≡谡焦急頉Q結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十九條　出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意(贊成)、反對(duì)或棄權(quán)?！　∥刺?、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。第九十條56 　會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十一條　股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十二條　提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。第九十三條　股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第九十四條　股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。?第五章　董事局?第一節(jié)　董事?第九十五條　公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；56 　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；　　(六)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；　　(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十六條　董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)?！　《氯纹趶木腿沃掌鹩?jì)算，至本屆董事局任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！　《驴梢杂煽偛没蛘咂渌呒?jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第九十七條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：　　(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；　　(二)不得挪用公司資金；56 　　(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；　　(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事局同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；　　(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；　　(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；　　(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；　　(八)不得擅自披露公司秘密；　　　(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；　　　(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十八條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：　　(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　　(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；　　(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；56 　　(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；　　(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十九條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事局會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事局應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事局提交書面辭職報(bào)告。董事局將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況?！　∪缫蚨碌霓o職導(dǎo)致公司董事局低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事局時(shí)生效。第一百零一條　董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事局辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，仍然有效。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零二條　未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事局的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事局行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。56 第一百零三條　董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零四條　獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。?第二節(jié)　董事局?第一百零五條　公司設(shè)董事局，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一十零六條　董事局由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，設(shè)董事局主席1人，董事局副主席若干人。第一十零七條　董事局行使下列職權(quán)：　　(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；　　　?(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；56 ??(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　　(十)聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員；　　(十一)制訂公司的基本管理制度；　　(十二)制訂本章程的修改方案；　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；　　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；　　　(十五)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；　　(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一十零八條　公司董事局應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。第一十零九條　董事局制定董事局議事規(guī)則，以確保董事局落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策?！　《戮肿h事規(guī)則作為章程的附件，由董事局?jǐn)M定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百一十條　董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)行政規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，確定公司對(duì)外投資、收購、出售及置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)及交易的決策、決定權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（一）董事局有權(quán)決定除法律、法規(guī)及本章程規(guī)定必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)及交易；公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事局決議通過后，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：56 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；??4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述交易涉及購買、出售重大資產(chǎn)的，還應(yīng)參照本章程第四十條（十三）款標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。（二）公司發(fā)生的“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事局審議后及時(shí)對(duì)外披露。“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)屬于本章程第四十一條規(guī)定情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在公司董事局審議通過后提交股東大會(huì)審議。公司董事局審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事局會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)在審議為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席公司股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。56 （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，董事局應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，由董事局決議通過后將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。第一百一十一條　董事局設(shè)董事局主席1人，董事局副主席1人。董事局主席和董事局副主席由董事局以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十二條　董事局主席行使下列職權(quán)：　　(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議；??(二)督促、檢查董事局決議的執(zhí)行；??(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；??(四)簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；??(五)行使法定代表人的職權(quán)；??(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事局和股東大會(huì)報(bào)告；??(七)董事局授予的其他職權(quán)。第一百一十三條　公司董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，董事局主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事局副主席履行職務(wù)；董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十四條　董事局每年至少召開兩次會(huì)議，由董事局主席召集，于會(huì)議召開七日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十五條　代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事局臨時(shí)會(huì)議。董事局主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事局會(huì)議。56 第一百一十六條　董事局召開臨時(shí)董事局會(huì)議的通知方式為：書面通知或電話通知；通知時(shí)限為：提前五日。第一百一十七條　董事局會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：　　(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；　　(二)會(huì)議期限；　　(三)事由及議題；　　(四)發(fā)出通知的日期。第一百一十八條　董事局會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事局作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　《戮譀Q議的表決，實(shí)行一人一票。第一百一十九條　董事與董事局會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事局會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事局會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事局的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。第一百二十條　董事局決議表決方式為：記名表決方式或舉手表決方式。　　董事局臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第一百二十一條56 　董事局會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第一百二十二條　董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！　《戮謺?huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百二十三條　董事局會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：　　(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名；　　(三)會(huì)議議程；　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；?????(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。?第六章　總裁及其他高級(jí)管理人員?第一百二十四條　公司設(shè)總裁1名，由董事局聘任或解聘?！　」驹O(shè)副總裁若干名，由董事局聘任或解聘。　　公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事局秘書為公司高級(jí)管理人員。第一百二十五條　本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員?！　”菊鲁痰诰攀邨l關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。56 第一百二十六條　在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。第一百二十七條　總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。第一百二十八條　總裁對(duì)董事局負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事局決議，并向董事局報(bào)告工作；　　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　(四)擬訂公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具體規(guī)章；　　　(六)提請(qǐng)董事局聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事局決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　　　(八)本章程或董事局授予的其他職權(quán)。　　總裁列席董事局會(huì)議。第一百二十九條　總裁應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事局批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百三十條　總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：　　(一)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；　　(二)總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；　　　(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事局、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；　　(四)董事局認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。56 第一百三十一條　總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百三十二條　公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關(guān)系，并可以規(guī)定副總裁的職權(quán)。第一百三十三條　上市公司設(shè)董事局秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事局會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。　　董事局秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所《股票上市公司規(guī)則》及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十四條　高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。?第七章　監(jiān)事會(huì)?第一節(jié)　監(jiān)事?第一百三十五條　本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。　　董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十六條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百三十七條　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。56 第一百三十八條　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百三十九條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第一百四十條　監(jiān)事可以列席董事局會(huì)議，并對(duì)董事局決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百四十一條　監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十二條　監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。?第二節(jié)　監(jiān)事會(huì)?第一百四十三條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事長和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；副監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！　”O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百四十四條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：56 　　(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；　　(二)檢查公司財(cái)務(wù)；　　(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；　　(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；　　(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事局不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；　　(六)向股東大會(huì)提出提案；　　(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；　　(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百四十五條　監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！　”O(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十六條　監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百四十七條　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。56 　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百四十八條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：　　(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；　　(二)事由及議題；?????(三)發(fā)出通知的日期。?第八章　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)?第一節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?第一百四十九條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第一百五十條　公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！　∩鲜鲐?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百五十一條　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。56 第一百五十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取?！　」镜姆ǘüe金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！　」蓶|大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百五十三條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。第一百五十四條　公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事局須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。第一百五十五條　公司利潤分配政策為：（一）公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；（二）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；56 （三）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，公司每連續(xù)三年至少有一次現(xiàn)金紅利分配，具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會(huì)審議決定；（四）公司董事局未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。?第二節(jié)　內(nèi)部審計(jì)?第一百五十六條　公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第一百五十七條　公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事局批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事局負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。?第三節(jié)　會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任?第一百五十八條　公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第一百五十九條　公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事局不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。56 第一百六十條　公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第一百六十一條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。第一百六十二條　公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。?第九章　通知和公告?第一節(jié)　通知?第一百六十三條　公司的通知以下列形式發(fā)出：　　(一)以專人送出；　　(二)以郵件、傳真方式送出；　　(三)以公告方式進(jìn)行；　　(四)本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十四條　公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百六十五條　公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。第一百六十六條　公司召開董事局的會(huì)議通知，以專人送出、傳真或郵件方式進(jìn)行。56 第一百六十七條　公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、傳真或郵件方式進(jìn)行。第一百六十八條　公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百六十九條　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。?第二節(jié)　公告?第一百七十條　公司指定《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮網(wǎng)為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。?第十章　合并、分立、增資、減資、解散和清算?第一節(jié)　合并、分立、增資和減資?第一百七十一條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并?！　∫粋€(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。56 第一百七十二條?公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十三條　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十四條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割?！　」痉至?，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。第一百七十五條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百七十六條　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！　」緫?yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　」緶p資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。56 第一百七十七條　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。?第二節(jié)　解散和清算?第一百七十八條　公司因下列原因解散：　　(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　　(二)股東大會(huì)決議解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　　(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第一百七十九條　公司有本章程第一百七十八條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)?！　∫勒涨翱钜?guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第一百八十條56 　公司因本章程第一百七十八條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第一百八十一條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第一百八十二條?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！　鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記?！　≡谏陥?bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第一百八十三條?清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)?！　」矩?cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。56 　　清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。第一百八十四條?清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百八十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第一百八十六條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)?！　∏逅憬M成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)?！　∏逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百八十七條?公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。?第十一章　修改章程?第一百八十八條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；56 　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；　　(三)股東大會(huì)決定修改章程。第一百八十九條?股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第一百九十條?董事局依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。第一百九十一條　章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。?第十二章　附則?第一百九十二條　釋義　　(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。　　(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！　　?三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。56 第一百九十三條　董事局可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百九十四條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在***工商局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第一百九十五條?本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本數(shù)。第一百九十六條　本章程由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。第一百九十七條　本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事局議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。?????????????????? 56