關(guān)于“tcl換股合并tcl通訊”

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1、關(guān)于“TCL換股合并TCL通訊”案例關(guān)聯(lián)交易思考關(guān)聯(lián)交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司。關(guān)聯(lián)交易在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)特別是公司購(gòu)并行動(dòng)中，是一個(gè)極為重要的法律概念，涉及到財(cái)務(wù)監(jiān)督、信息披露、少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)等一系列法律環(huán)境方面的問(wèn)題。1997年5月22日，財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》中規(guī)定：在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t視其為關(guān)聯(lián)

2、方；如果兩方或更多方同受一方控制，也將視其為關(guān)聯(lián)方。這里的控制是指有決定某個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲得利益；所謂重大影響，則是指對(duì)某個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)利，但并不決定這些政策。關(guān)于“TCL換股合并TCL通訊”案例關(guān)聯(lián)交易思考關(guān)聯(lián)交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司。關(guān)聯(lián)交易在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)特別是公司購(gòu)并行動(dòng)中，是一個(gè)極為重要的法律概念，涉及到財(cái)務(wù)監(jiān)督、信息披露、少數(shù)股東權(quán)益

3、保護(hù)等一系列法律環(huán)境方面的問(wèn)題。1997年5月22日，財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》中規(guī)定：在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或更多方同受一方控制，也將視其為關(guān)聯(lián)方。這里的控制是指有決定某個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲得利益；所謂重大影響，則是指對(duì)某個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)利，但并不決定這些政策。2004年1月13日，TCL通訊（）公告終止上市，同月30日，TCL集團(tuán)（）在深圳證券交易所上市交易。自此，中國(guó)證券市場(chǎng)上首例非上市公司吸收合并上市公司并同

4、時(shí)上市的案例誕生了。[案情介紹]TCL換股合并的序幕是由TCL集團(tuán)收購(gòu)TCL通訊法人股拉開的。2002年12月18日，TCL集團(tuán)與TCL通訊法人股股東惠州市南方通信開發(fā)有限公司、惠州市通信發(fā)展總公司分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，南方通信將其持有的26,020,417股國(guó)有法人股（占已發(fā)行股本總數(shù)的13.83%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給TCL集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為5.05元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為131,341,152元；發(fā)展公司將其持有的2,079,000股法人股（占已發(fā)行股本總數(shù)的1.11%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給TCL集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為5.05元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10,494,000元。2002年12月19日，TCL

5、通訊發(fā)布了與上述協(xié)議收購(gòu)有關(guān)的公告。2003年3月和7月，TCL通訊公告稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已分別獲得財(cái)政部和商務(wù)部批準(zhǔn)。與此同時(shí)，TCL集團(tuán)收購(gòu)廣東省郵電工程貿(mào)易開發(fā)公司所持有的TCL通訊法人股的活動(dòng)也在進(jìn)行。根據(jù)TCL通訊2003年7月24日的一則公告，廣東省郵電工程貿(mào)易開發(fā)公司將其持的623,700股轉(zhuǎn)讓給TCL集團(tuán)股份有限公司已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和商務(wù)部批準(zhǔn)。上述三項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓均獲得證監(jiān)會(huì)要約收購(gòu)的豁免。2003年9月15日，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)深圳證券登記結(jié)算公司變更登記至TCL集團(tuán)名下。至此，TCL集團(tuán)直接持有TCL通訊法人股59,628,800股，占總股本的31.7%；T

6、CL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有47,027,200股、占股本總額的25%。由于TCL香港為TCL集團(tuán)的全資子公司，據(jù)此，TCL集團(tuán)直接、間接持股合計(jì)56.7%，成為絕對(duì)控股股東，協(xié)議收購(gòu)順利完成。如果說(shuō)上述對(duì)TCL通訊法人股的協(xié)議收購(gòu)還屬于證券市場(chǎng)常見之事，人們已司空見慣的話，那么2003年9月30日TCL集團(tuán)所發(fā)布的《TCL集團(tuán)股份有限公司關(guān)于合并公司的提示性公告》則真正震動(dòng)了市場(chǎng)。該公告的主要內(nèi)容是：（1）TCL集團(tuán)以吸收合并方式合并TCL通訊；（2）TCL集團(tuán)以與向公眾投資人公開發(fā)行股票的同樣價(jià)格向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票，TCL通訊全體流通股東以所持TCL

7、通訊流通股股票以一定比率換取所發(fā)行的流通股股票；（3）所公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易；（4）TCL集團(tuán)以人民幣1元的價(jià)格受讓其全資子公司TCL香港持有的TCL通訊25%的股票。公告發(fā)布當(dāng)日，TCL通訊停牌，直到10月9日才恢復(fù)交易，此時(shí)TCL通訊的盤價(jià)已經(jīng)從公告前的18.24元上升至20.06元，直逼TCL集團(tuán)公布的折股價(jià)格21.15元。10月10日，TCL通訊