我國企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)及其規(guī)避探究

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1、我國企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)及其規(guī)避探究摘要：隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展,并購已成為現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)營的一個(gè)重要機(jī)制。文章主要從我國企業(yè)并購的動(dòng)因、理論支持及風(fēng)險(xiǎn)來探討企業(yè)并購前后所存在的問題,并根據(jù)其問題提出相應(yīng)的規(guī)避措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；風(fēng)險(xiǎn)；規(guī)避一、公司并購的概念與種類(一)公司并購的兩種主要形一般而言，公司的并購基于兩種原因，一種是純粹的企業(yè)自治行為，另一種則是體制改革規(guī)劃之下的并購。前一種并購行為是“公司合并”，所謂的公司合并指的是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司基于彼此間的自由意志合并為一個(gè)公司的行為。對(duì)于公司合并行為，我國的公司法又可以進(jìn)行進(jìn)一步的區(qū)分，包括：新設(shè)合并與吸收合并。新設(shè)合并是指由

2、兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后成立一個(gè)新的公司名稱的合并方式；而吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后由原有的一個(gè)公司吸收其他公司的合并方式。后一種并購方式是“公司兼并”，指的是在公權(quán)力的干預(yù)或者當(dāng)事人之間合意的基礎(chǔ)之上，具有優(yōu)勢(shì)地位的公司吸收其他公司的行為。（二）公司并購的具體類型我們可以基于不同的標(biāo)準(zhǔn)將公司并購的類型，更細(xì)一步地劃分為上市公司并購與非上市公司并購、協(xié)議并購與要約并購、橫向并購與縱向并購。首先，按照并購的目標(biāo)公司的不同性質(zhì)，分為上市公司與非上市公司，由此產(chǎn)生的并購類型也就不同，這種劃分的意義在于：上市公司的并購為我國的證券法所規(guī)范，而非上市公司則參照公司法與證券法

3、的規(guī)定。其次，根據(jù)所并購的意思基礎(chǔ)不同，可以劃分為協(xié)議與要約兩種并購方式。前者強(qiáng)調(diào)的是平等協(xié)商，并且一般公司的控股股權(quán)或者股東較為集中；后者更多的存在于股權(quán)分散或公司的控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情形。最后，根據(jù)公司所處的行業(yè)差異，我們可以分為橫向并購與縱向并購。橫向并購存在于同一商品或者處于同一競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系之中的相關(guān)公司之間的并購模式，這種模式可以通過不同公司間的資本進(jìn)行集中化管理以及不同生產(chǎn)部門之間的合并，來達(dá)到規(guī)?；慕?jīng)營模式并且不斷地?cái)U(kuò)大市場(chǎng)份額。而縱向并購是針對(duì)于同樣一件產(chǎn)品而言的，只是由于處在同一生產(chǎn)鏈條中的不同環(huán)節(jié)，由占有優(yōu)勢(shì)地位的公司對(duì)其他公司進(jìn)行并購的模式稱之為縱向并購

4、。其目的在于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的一體化以及不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)之間的協(xié)作與調(diào)和。二、企業(yè)收購的理論支持及動(dòng)因（一）企業(yè)收購的理論支持1、取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)收購行為有利于企業(yè)進(jìn)行專業(yè)化的生產(chǎn)、節(jié)省企業(yè)內(nèi)部的管理費(fèi)用、擴(kuò)展銷售渠道，以及產(chǎn)品的推層出新。當(dāng)一個(gè)企業(yè)面臨需求下降、生產(chǎn)能力過剩和競(jìng)爭(zhēng)力削弱的情況下，幾家企業(yè)聯(lián)合起來，以實(shí)現(xiàn)其在本產(chǎn)業(yè)中比較有利的地位；在遭到外國企業(yè)強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過聯(lián)合可以組成更大規(guī)模的企業(yè)，對(duì)抗外來競(jìng)爭(zhēng)；通過收購可以規(guī)避政府的壟斷監(jiān)管，從而達(dá)到控制市場(chǎng)的目的。2、獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)收購行為有利于企業(yè)減少

5、交易成本、產(chǎn)生稅收效應(yīng)以及產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于公司收購會(huì)引起利益相關(guān)者之間的利益再分配。收購利益從債權(quán)人身上轉(zhuǎn)移到股東身上，或從一般員工身上轉(zhuǎn)移到股東身上，所以公司股東會(huì)贊成這種對(duì)其有利的公司收購活動(dòng)。從某種程度上講，財(cái)務(wù)效應(yīng)也可以看作是收購利益從政府到收購公司的利益再分配。3、企業(yè)的發(fā)展動(dòng)機(jī)理論。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)收購行為有利于降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘、降低發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)，并獲得科技上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。收購減少了競(jìng)爭(zhēng)者的數(shù)量，使行業(yè)相對(duì)集中，當(dāng)某一行業(yè)由一家或幾家控制時(shí)，就能有效地降低競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度，使行業(yè)內(nèi)企業(yè)保持較高的利潤率；同時(shí)，收購可以降低行業(yè)的退出障礙。

6、以謀求企業(yè)發(fā)展為理論的企業(yè)收購行為主要包括兩個(gè)方面：一是實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)要素的互補(bǔ)。由于國際生產(chǎn)資料市場(chǎng)仍然很不完善，企業(yè)很難從市場(chǎng)獲得某些關(guān)鍵性的生產(chǎn)要素，而通過收購就可以克服這一障礙，這一動(dòng)機(jī)突出表現(xiàn)在土地使用權(quán)方面。二是建立緊密型企業(yè)集團(tuán)的需要。由于企業(yè)家素質(zhì)的顯著提高，在國內(nèi)、國際競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的情況下，通過組建強(qiáng)有力的企業(yè)集團(tuán)，可以大幅度地提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，特別是國際競(jìng)爭(zhēng)力。（二）企業(yè)進(jìn)行收購的動(dòng)因一是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，即合并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得；二是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，指合并給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益。表現(xiàn)為由

7、于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益；三是企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)，即通過合并獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力；四是市場(chǎng)份額效應(yīng)，即通過合并可以增加企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力；五是企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)，即制定較長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識(shí)地通過企業(yè)合并的方式進(jìn)行產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。三、我國公司并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)及問題（一）政府引導(dǎo)下的企業(yè)并購存在的問題政府引導(dǎo)下的企業(yè)并購，可以說是當(dāng)代經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型過程中的一大舉措，但是也正是在這樣的并購模式中彰顯了諸多問題，這些問題有些和制度不完善相關(guān)，有些則與政府