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1、美國公司治理結構改革的最新發(fā)展及其啟示摘要：本文首先對美國公司治理結構進行了簡明扼要的介紹，然后分析了美國公司治理結構最新一輪改革的背景、原因、發(fā)展過程和主要內容，最后探討了美國公司治理結構改革最新發(fā)展對我國的啟示。關鍵詞：美國，公司治理結構，最新發(fā)展，啟示公司治理是現代公司在所有權與經營權相分離，從而產生所有者和經營者委托代理關系條件下，設立的一套調整和平衡公司各參與方權利與利益關系并對公司運營進行監(jiān)督的制度安排。公司治理的目的就是從降低代理成本的角度，對公司各利益相關者制定一定的行為規(guī)則和程序，給予各利益相關者適當的激勵，促使各利益相關者為實
2、現公司整體利益和股東利益而勤勉工作，并對公司的有效運行提供監(jiān)督，從而促進公司的健康發(fā)展。公司治理的核心是公司治理結構的設計。公司治理結構是指公司治理機制的構成，它是現代企業(yè)制度的重要組成部分，也是現代企業(yè)增強競爭力和提高經營績效的必要條件和前提。盡管公司治理模式受各國歷史、文化和制度的制約而不盡相同[①]，但20世紀90年代以來，隨著美國“新經濟”的發(fā)展和經濟全球化進一步深化，世界各國公司治理結構趨同之勢明顯，特別是美國公司治理模式在世界各國受到不同程度的推崇和模仿。美國公司治理結構之所以受到世界關注，與美國公司治理結構的良好基礎密切相關。一、美
3、國公司治理機制的構成受合同不完整和信息不對稱等因素的影響，現代公司所有權與經營權的分離，會導致委托代理成本的出現。如何促使公司經營者提供準確、高質量的信息，確保董事會對公司戰(zhàn)略性指導和有效監(jiān)督，切實保護股東和各利益相關者的利益，就成為公司治理機制設計的基本要求。在美國，公司治理機制主要由三個基本的約束機制構成。（一）外部治理機制：市場約束市場約束是公司治理機制的重要組成部分。市場約束主要是通過市場對公司經營管理者行為的制約，減少所有權與經營權分離導致的代理成本，促使經營管理者服務于股東利益。但市場約束效果卻取決于市場發(fā)育程度和市場機制運作效率。在
4、美國，市場機制相當健全，各類市場發(fā)育比較成熟，法律制度較為完善。市場約束主要有：1公司控制權市場的約束公司控制權市場就是公司產權交易市場，即公司所有者以通過拍賣或并購等方式進行公司產權交易。當公司經營管理者的敗德行為不能及時得到糾正和公司業(yè)績長期不良時，公司所有者就會在資本市場上出售股票走人。當股東大量拋售股票，公司股價下跌，就可能引起資本市場上戰(zhàn)略投資者的注意，這時公司就可能成為潛在競爭對手或競爭對手的收購對象，從而引發(fā)購并和接管活動，最終導致公司董事會改組和經營班子變動。因此，企業(yè)產權市場上并購與接管的威脅，最終會促使公司經營管理者為股東利益
5、而努力工作。當然，這種市場約束在不同時間、不同行業(yè)和不同公司，效果是不同的，例如，20世紀80年代，美國石油和天然氣行業(yè)公司產權交易市場非?；钴S，特別是敵意并購異常頻繁，通過公司資產重組，提高了這些公司的經營業(yè)績。20世紀90年代以來，隨著各國對外開放程度的深化，企業(yè)產權市場全球化趨勢進一步加強，跨國并購蓬勃發(fā)展，2000年，全球并購達到歷史最高峰，并購額高達1.1萬億美元，并購案7900余起，比1999年上漲了49.3%[②]。全球企業(yè)產權交易市場的繁榮，正是公司經營管理者強大的潛在約束和面臨的嚴峻挑戰(zhàn)。2勞動力市場的約束勞動力市場約束也是公司
6、經營管理者外部約束的重要方式。勞動力市場約束主要是公司經營管理者因不良業(yè)績面臨下崗的威脅。也就是說，公司經營管理者因公司經營不善、業(yè)績不良或違反公司財務報告規(guī)則而被董事會辭退，失去的不僅僅是職位和薪金，更重要的可能會失去自己的商業(yè)聲譽，特別是公司經營管理者可能會由此失去自己未來價值的預期，這是對公司經營管理者最大的聲譽制約機制或聲譽制裁，這種約束或聲譽制裁也會促使公司經營管理者約束自己的行為。3產品市場的約束產品市場競爭力是公司經營業(yè)績最具體和最直接的表現，也是公司經營管理是否成功最顯性的衡量指標。產品市場競爭的約束對各種類型的商業(yè)行為都有持續(xù)、
7、全面的影響，如果公司不能以有競爭力的價格提供高質量的產品和服務，消費者就會“用腳投票”，轉而購買競爭對手或潛在競爭對手的產品和服務，迫使公司經營管理者不得不把主要精力放在以合適的價格提供優(yōu)質的產品和服務上，從而為自己積累商業(yè)聲譽。（二）內部治理機制：激勵與約束內部治理機制是通過設立一套規(guī)則去協(xié)調公司所有者、經營管理者和其他利益相關者的利益關系，激勵和調整公司經營管理者的行為，從而實現公司的整體利益和股東的利益。內部治理機制不僅影響公司內部經營管理者的行為和公司運營效率，更重要的是會影響公司與外部者之間的關系，特別是會影響外部投資者對公司投資的信心
8、。因此，公司內部治理機制的設計非常重要。美國公司內部治理機制主要表現為公司所有者和董事會對公司經營管理者的激勵與約束。1對經營管理者的激
