首都國際訴安達公司股東權確權賠償糾紛案

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1、{公司0}與{公司1}、{公司2}股東權確權賠償糾紛上訴案——瑕疵股權轉讓中的民事責任承擔【指導點評】在《公司法》實施過程中，產生了大量始料未及的新問題，雖然有些問題之前已經有所探討，但是，新情況、新問題的大量出現(xiàn)，已經讓較為完備、較為超前的《公司法》面臨許多難解的課題。根據(jù)司法實踐和對法律精神的理解，隨時對有爭議的問題予以歸納、集中，分辨出值得推廣的答案要點，就是我們的一項重要法律職責。通過本案的處理，可以給我們這樣幾點啟發(fā)。第一，股東出資問題與股權轉讓是密切聯(lián)系的，審理股東出資案件，往往會發(fā)現(xiàn)股東在變現(xiàn)資產；審理股權轉

2、讓案件，就會發(fā)現(xiàn)股東出資先天不足，給公司存續(xù)、新股東加入公司，都埋下了隱患。及時發(fā)現(xiàn)股東們的小伎倆，嚴格依法律和公司章程規(guī)定辦事，是解決問題所必須首要堅持的原則。第二，要進一步區(qū)分股東未出資、出資不到位、抽逃出資、占用公司資金的行為，進行科學劃分，可以為守法守約股東提供法律支持和幫助，為存在違規(guī)、違法行為的股東提出彌補自己缺陷的途徑。對于未出資來說，是指的自始未出資；而對于抽逃出資來說，符合將已經出了資的，又很快劃走該資金的行為，屬于出爾反爾的、不誠信的行為表現(xiàn)。在處理上，當然要判定違規(guī)、違法股東按照法律規(guī)定精神予以彌補或

3、者補足，包括未出資的要出資，抽逃的要返還回來，出資不足有瑕疵的，要將瑕疵彌補，主要是把不足的出資予以補足。第三，盡管股東們有這樣那樣的違法、違規(guī)行為，一般地，合同不能以此認定為無效。要知道，對于各方股東的不適當、違法行為，其它股東一般不會不知道，新股東如果未進行評估、審計，其不會輕易接受有“病”的股權。所以，在問題之中，要將那些困難問題單獨予以解決，不宜全部混入股權轉讓、瑕疵出資的彌補等類似案件中一并處理，應當注意到不同合同關系的處理重點，除非各方當事人同意或者要求在同一案件中解決。第四，不論是股東出資問題，還是股權轉讓問

4、題，都或多或少透視出公司從發(fā)起設立，到經營活動開展，遇到意想不到的困難或者問題，直接反映到公司治理、經營能力等環(huán)節(jié)。實踐也要求我們，必須將主要精力放在公司治理和經營管理等環(huán)節(jié)上，以便于盡可能減少股東的欺詐行為，鼓勵大家更加強烈的主人翁意識、權利本位意識，力爭在經營管理中把那些對正常經營活動不利的思維、行為消除掉，改變成股東關心公司發(fā)展，公司為股東提供更多的發(fā)言權、經營自主權、紅利分配請求權，把公司如何搞得更加強大、如何引領市場發(fā)展方向上去?！罡叻ㄔ好穸徟虚L、高級法官吳慶寶教授點評上訴人(原審被告)：{公司0}。住

5、{地址:0}。被上訴人(原審原告)：{公司1}。住{地址:1}。原審第三人：{公司2}。住{地址:2}。一、案件基本事實上訴人安達新世紀巨鷹投資發(fā)展有限公司(以下簡稱安達巨鷹公司)為與被上訴人{公司1}(以下簡稱首都國際公司)以及原審第三人{公司2}(以下簡稱協(xié)和健康公司)股東權確權賠償糾紛一案，原審法院查明：2003年4月，天津海泰控股集團有限公司(以下簡稱海泰集團公司)、首都國際公司和天津新技術產業(yè)園區(qū)新紀元風險投資有限公司(以下簡稱新紀元公司)簽訂天津海泰國際生物科技發(fā)展有限公司(以下簡稱海泰國際公司，同年6月變更名

6、稱為天津海泰生物科技發(fā)展有限公司，以下簡稱海泰生物公司)發(fā)起人協(xié)議，約定分別出資13000萬元、13000萬元和4000萬元共同設立海泰國際公司，各發(fā)起人如未按協(xié)議規(guī)定按期、按量繳納出資，每逾期一天，違約方應繳納出資額的萬分之三作為違約金付給履行方。該項違約金依履行方出資比例分配。同年5月12日，首都國際公司匯入海泰國際公司臨時驗資賬戶13000萬元；5月12日、13日，海泰集團公司分三筆匯入海泰國際公司臨時驗資賬戶13000萬元，于5月16日將該13000萬元轉出；5月9日、12日、13日，新紀元公司分三筆匯入海泰國際公

7、司臨時驗資賬戶4000萬元，于5月16日轉出3000萬元。5月14日，天津市火炬有限責任會計師事務所出具驗資報告稱，海泰國際公司收到海泰集團公司、首都國際公司、新紀元公司注冊資本合計30000萬元。2004年1月15日，海泰集團公司將持有的海泰生物公司(同年4月變更名稱為協(xié)和健康公司)12000萬股股權轉讓給北京協(xié)和醫(yī)藥科技開發(fā)總公司(以下簡稱協(xié)和醫(yī)藥公司)，首都國際公司將其持有的海泰生物公司2000萬股股權轉讓給陜西東盛藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱東盛藥業(yè)公司)，新紀元公司將其持有的海泰生物公司3000萬股股權轉讓給東盛藥

8、業(yè)公司。通過上述股權轉讓后，海泰生物公司登記的股東及持有股份為協(xié)和醫(yī)藥公司12000萬股，首都國際公司11000萬股，東盛藥業(yè)公司5000萬股，海泰集團公司1000萬股，新紀元公司1000萬股。3月7日，海泰生物公司第二屆第一次董事會會議決議載明協(xié)和醫(yī)藥公司應注入海泰生物公司的12000萬元資產，在20