首都國(guó)際訴安達(dá)公司股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛案

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1、{公司0}與{公司1}、{公司2}股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛上訴案——瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的民事責(zé)任承擔(dān)【指導(dǎo)點(diǎn)評(píng)】在《公司法》實(shí)施過(guò)程中，產(chǎn)生了大量始料未及的新問(wèn)題，雖然有些問(wèn)題之前已經(jīng)有所探討，但是，新情況、新問(wèn)題的大量出現(xiàn)，已經(jīng)讓較為完備、較為超前的《公司法》面臨許多難解的課題。根據(jù)司法實(shí)踐和對(duì)法律精神的理解，隨時(shí)對(duì)有爭(zhēng)議的問(wèn)題予以歸納、集中，分辨出值得推廣的答案要點(diǎn)，就是我們的一項(xiàng)重要法律職責(zé)。通過(guò)本案的處理，可以給我們這樣幾點(diǎn)啟發(fā)。第一，股東出資問(wèn)題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是密切聯(lián)系的，審理股東出資案件，往往會(huì)發(fā)現(xiàn)股東在變現(xiàn)資產(chǎn)；審理股權(quán)轉(zhuǎn)

2、讓案件，就會(huì)發(fā)現(xiàn)股東出資先天不足，給公司存續(xù)、新股東加入公司，都埋下了隱患。及時(shí)發(fā)現(xiàn)股東們的小伎倆，嚴(yán)格依法律和公司章程規(guī)定辦事，是解決問(wèn)題所必須首要堅(jiān)持的原則。第二，要進(jìn)一步區(qū)分股東未出資、出資不到位、抽逃出資、占用公司資金的行為，進(jìn)行科學(xué)劃分，可以為守法守約股東提供法律支持和幫助，為存在違規(guī)、違法行為的股東提出彌補(bǔ)自己缺陷的途徑。對(duì)于未出資來(lái)說(shuō)，是指的自始未出資；而對(duì)于抽逃出資來(lái)說(shuō)，符合將已經(jīng)出了資的，又很快劃走該資金的行為，屬于出爾反爾的、不誠(chéng)信的行為表現(xiàn)。在處理上，當(dāng)然要判定違規(guī)、違法股東按照法律規(guī)定精神予以彌補(bǔ)或

3、者補(bǔ)足，包括未出資的要出資，抽逃的要返還回來(lái)，出資不足有瑕疵的，要將瑕疵彌補(bǔ)，主要是把不足的出資予以補(bǔ)足。第三，盡管股東們有這樣那樣的違法、違規(guī)行為，一般地，合同不能以此認(rèn)定為無(wú)效。要知道，對(duì)于各方股東的不適當(dāng)、違法行為，其它股東一般不會(huì)不知道，新股東如果未進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)，其不會(huì)輕易接受有“病”的股權(quán)。所以，在問(wèn)題之中，要將那些困難問(wèn)題單獨(dú)予以解決，不宜全部混入股權(quán)轉(zhuǎn)讓、瑕疵出資的彌補(bǔ)等類(lèi)似案件中一并處理，應(yīng)當(dāng)注意到不同合同關(guān)系的處理重點(diǎn)，除非各方當(dāng)事人同意或者要求在同一案件中解決。第四，不論是股東出資問(wèn)題，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)

4、題，都或多或少透視出公司從發(fā)起設(shè)立，到經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開(kāi)展，遇到意想不到的困難或者問(wèn)題，直接反映到公司治理、經(jīng)營(yíng)能力等環(huán)節(jié)。實(shí)踐也要求我們，必須將主要精力放在公司治理和經(jīng)營(yíng)管理等環(huán)節(jié)上，以便于盡可能減少股東的欺詐行為，鼓勵(lì)大家更加強(qiáng)烈的主人翁意識(shí)、權(quán)利本位意識(shí)，力爭(zhēng)在經(jīng)營(yíng)管理中把那些對(duì)正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不利的思維、行為消除掉，改變成股東關(guān)心公司發(fā)展，公司為股東提供更多的發(fā)言權(quán)、經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、紅利分配請(qǐng)求權(quán)，把公司如何搞得更加強(qiáng)大、如何引領(lǐng)市場(chǎng)發(fā)展方向上去?！罡叻ㄔ好穸徟虚L(zhǎng)、高級(jí)法官吳慶寶教授點(diǎn)評(píng)上訴人(原審被告)：{公司0}。住

5、{地址:0}。被上訴人(原審原告)：{公司1}。住{地址:1}。原審第三人：{公司2}。住{地址:2}。一、案件基本事實(shí)上訴人安達(dá)新世紀(jì)巨鷹投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)安達(dá)巨鷹公司)為與被上訴人{(lán)公司1}(以下簡(jiǎn)稱(chēng)首都國(guó)際公司)以及原審第三人{(lán)公司2}(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)和健康公司)股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛一案，原審法院查明：2003年4月，天津海泰控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海泰集團(tuán)公司)、首都國(guó)際公司和天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)新紀(jì)元風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新紀(jì)元公司)簽訂天津海泰國(guó)際生物科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海泰國(guó)際公司，同年6月變更名

6、稱(chēng)為天津海泰生物科技發(fā)展有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)海泰生物公司)發(fā)起人協(xié)議，約定分別出資13000萬(wàn)元、13000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元共同設(shè)立海泰國(guó)際公司，各發(fā)起人如未按協(xié)議規(guī)定按期、按量繳納出資，每逾期一天，違約方應(yīng)繳納出資額的萬(wàn)分之三作為違約金付給履行方。該項(xiàng)違約金依履行方出資比例分配。同年5月12日，首都國(guó)際公司匯入海泰國(guó)際公司臨時(shí)驗(yàn)資賬戶13000萬(wàn)元；5月12日、13日，海泰集團(tuán)公司分三筆匯入海泰國(guó)際公司臨時(shí)驗(yàn)資賬戶13000萬(wàn)元，于5月16日將該13000萬(wàn)元轉(zhuǎn)出；5月9日、12日、13日，新紀(jì)元公司分三筆匯入海泰國(guó)際公

7、司臨時(shí)驗(yàn)資賬戶4000萬(wàn)元，于5月16日轉(zhuǎn)出3000萬(wàn)元。5月14日，天津市火炬有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告稱(chēng)，海泰國(guó)際公司收到海泰集團(tuán)公司、首都國(guó)際公司、新紀(jì)元公司注冊(cè)資本合計(jì)30000萬(wàn)元。2004年1月15日，海泰集團(tuán)公司將持有的海泰生物公司(同年4月變更名稱(chēng)為協(xié)和健康公司)12000萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京協(xié)和醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)和醫(yī)藥公司)，首都國(guó)際公司將其持有的海泰生物公司2000萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西東盛藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東盛藥業(yè)公司)，新紀(jì)元公司將其持有的海泰生物公司3000萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東盛藥

8、業(yè)公司。通過(guò)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，海泰生物公司登記的股東及持有股份為協(xié)和醫(yī)藥公司12000萬(wàn)股，首都國(guó)際公司11000萬(wàn)股，東盛藥業(yè)公司5000萬(wàn)股，海泰集團(tuán)公司1000萬(wàn)股，新紀(jì)元公司1000萬(wàn)股。3月7日，海泰生物公司第二屆第一次董事會(huì)會(huì)議決議載明協(xié)和醫(yī)藥公司應(yīng)注入海泰生物公司的12000萬(wàn)元資產(chǎn)，在20