名義股東與實(shí)際股東協(xié)議

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1、名義股東與實(shí)際股東協(xié)議篇一：名義股東協(xié)議書協(xié)議書名義出資人（以下簡(jiǎn)稱甲方）：實(shí)際出資人（以下簡(jiǎn)稱乙方）：協(xié)議簽訂地：甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方以甲方名義投資入股公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：一、目標(biāo)公司的概況：目標(biāo)公司系出資人向工商登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司。注冊(cè)地址：丹陽(yáng)市界牌鎮(zhèn)。目標(biāo)公司注冊(cè)資本為公司工商登記資料中記載的股東為：、。其中以甲方名義出資元，占目標(biāo)公司％的股權(quán)，但實(shí)際出資人為乙方。14二、甲乙雙方一致確認(rèn)，以甲方名義所持有的目標(biāo)公司的股份，其實(shí)際出資人為乙方，甲方為該股權(quán)的名義出資人（顯名出資人），乙方為該股權(quán)的實(shí)際出資人

2、（隱名出資人）。甲方在公司注冊(cè)成立時(shí)未出任何資金，以其名義持有的股權(quán)，全部系乙方實(shí)際出資形成。三、甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方為目標(biāo)公司的實(shí)際股東，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，享有投資收益；乙方享有公司股東作為出資者所應(yīng)享有的所有者資產(chǎn)受益、收取股息和其他股權(quán)財(cái)產(chǎn)利益，重大決策以及選擇管理者等全部股東權(quán)益，并承擔(dān)全部股東義務(wù)。四、甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方為目標(biāo)公司的名義股東，不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等一切股東義務(wù)。五、甲乙雙方均知曉本協(xié)議第一條所述及的目標(biāo)公司其他名義股東與實(shí)際股東的關(guān)系。六、甲乙雙方一致確認(rèn)，自目標(biāo)公司注冊(cè)、成立以來(lái)，乙方有權(quán)且實(shí)際均由乙方以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司

3、主張權(quán)利；甲方無(wú)權(quán)且甲方未曾以股東身份參與公司管理也未曾以股東名義向公司主張過(guò)權(quán)利。七、本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，均具同等效力。八、本協(xié)議自雙方簽署時(shí)生效。因本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議由本協(xié)議簽訂地人民法院管轄。篇二：實(shí)際股東與名義股東上網(wǎng)找律師就到中顧法律網(wǎng)快速專業(yè)解決您的法律問(wèn)題實(shí)際股東與名義股東14——股東地位認(rèn)定及法律責(zé)任分析張能寶實(shí)踐中，某些公司投資人由于種種原因，不愿意以自己的真實(shí)身份參與公司，但為了通過(guò)投資享受公司經(jīng)營(yíng)收益，就以另一人的名義冠名于公司，使另一人成為公司形式意義上的股東，投資人自己則在幕后實(shí)際享有股東權(quán)利。在這種情況下，該投資人即是實(shí)際股東，另一人則為名義

4、股東。雖然這種實(shí)際股東與名義股東并存的現(xiàn)象在實(shí)踐中大量存在，但由于實(shí)際股東不具名，而形式上具有股東資格的人又未出資且沒(méi)有成為公司股東的意愿，這種表里不一的股東關(guān)系可能導(dǎo)致很多法律糾紛產(chǎn)生。新公司法雖在第三十三條和第一百二十六條對(duì)股東地位的認(rèn)定作出了原則性規(guī)定，但對(duì)如何處理實(shí)踐中實(shí)際股東與名義股東并存下的復(fù)雜法律關(guān)系，卻沒(méi)有進(jìn)一步的規(guī)定。筆者試對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行分析。一、處理原則——形式主義規(guī)則與實(shí)質(zhì)主義規(guī)則兼顧上網(wǎng)找律師就到中顧法律網(wǎng)快速專業(yè)解決您的法律問(wèn)題對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行處理時(shí)，應(yīng)充分借鑒大陸法系和英美法系國(guó)家及地區(qū)的做法，既要堅(jiān)持法律的原則性規(guī)定，又要考慮具體的事實(shí)情形，綜合分析，形

5、式與實(shí)質(zhì)兼顧。1.形式主義規(guī)則14形式主義規(guī)則強(qiáng)調(diào)法律關(guān)系的穩(wěn)定性，不要求探求股東背后的真實(shí)情況，避免實(shí)際股東與名義股東并存的股東資格沖突對(duì)公司法關(guān)系和第三人法律關(guān)系造成混亂，從而保護(hù)交易安全。該規(guī)則特別堅(jiān)持，在涉及第三人利益保護(hù)的情況下，處理實(shí)際股東與名義股東糾紛應(yīng)堅(jiān)持以形式主義作為首要標(biāo)準(zhǔn)。按照形式主義規(guī)則的要求，應(yīng)以對(duì)外公示的材料作為確認(rèn)股東資格的基本標(biāo)準(zhǔn)。2.實(shí)質(zhì)主義規(guī)則實(shí)質(zhì)主義規(guī)則主張?zhí)角笈c公司構(gòu)建股東關(guān)系的真實(shí)意思人，而不以外在表示行為作為判斷股東資格的基礎(chǔ)。該規(guī)則要求，無(wú)論名義人是誰(shuí)，事實(shí)上作出出資行為并有加入公司意愿者應(yīng)成為權(quán)利義務(wù)的主體?？梢园l(fā)現(xiàn)，形式主義規(guī)則

6、和實(shí)質(zhì)主義規(guī)則在處理實(shí)際股東與名義股東并存情況下的法律關(guān)系時(shí)各有側(cè)重，但如果孤立地堅(jiān)持某一規(guī)則，則又會(huì)有失偏頗。因?yàn)?，如何保護(hù)真正的權(quán)利人與如何保護(hù)善意上網(wǎng)找律師就到中顧法律網(wǎng)快速專業(yè)解決您的法律問(wèn)題14的第三人，在實(shí)際股東與名義股東并存情況下，始終是一對(duì)恒久的矛盾，必須妥善解決。筆者認(rèn)為，在有第三人存在的情況下，為了維護(hù)交易安全的需要，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)第三人利益，采用形式主義規(guī)則;但實(shí)質(zhì)主義規(guī)則更多地考慮了當(dāng)事人的真意，在不涉及第三人利益的情況下，為了追求真實(shí)，實(shí)現(xiàn)權(quán)利義務(wù)平衡，則應(yīng)當(dāng)采用實(shí)質(zhì)主義規(guī)則。二、建議實(shí)際股東與名義股東并存下的法律關(guān)系主要分為三個(gè)層次：1.實(shí)際股東與名義股

7、東之間的法律關(guān)系;2.實(shí)際股東、名義股東與公司及其他股東的法律關(guān)系;3.實(shí)際股東、名義股東與第三人(主要是股權(quán)受讓人、股權(quán)質(zhì)權(quán)人、股東的債權(quán)人、公司的債權(quán)人等)之間的法律關(guān)系。筆者以實(shí)際股東是否以股東身份行使股東權(quán)利為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)以上三個(gè)層次的法律關(guān)系性質(zhì)及責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行分析。(一)實(shí)際股東行使股東權(quán)利的情形1.實(shí)際股東為了規(guī)避法律禁止設(shè)立公司的規(guī)定，冒用他人名義，名義股東根本不存在或者根本不知情。如果公司有效成立，由于名義股東的缺位，實(shí)際股東必定親自參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，公司的其他股東也必定知曉實(shí)