公司法部分條文修正草案條文對(duì)照表如附件

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1、公司法部分條文修正草案條文對(duì)照表」如附件公司法部分條文修正草案條文對(duì)照表修正條文98.7.2行政院院會(huì)通過現(xiàn)行條文說明第二十六條之二經(jīng)解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結(jié)，或經(jīng)宣告破產(chǎn)之公司，自破產(chǎn)登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產(chǎn)終結(jié)者，其公司名稱得為他人申請(qǐng)核準(zhǔn)使用，不受第十八條第一項(xiàng)規(guī)定之限制。但有正當(dāng)理由，於期限屆滿前六個(gè)月內(nèi)，報(bào)中央主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)者，仍受第十八條第一項(xiàng)規(guī)定之限制。一、本條新增。二、按經(jīng)解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)之公司，依法應(yīng)行清算。惟實(shí)

2、務(wù)上，經(jīng)解散、撤銷或廢止登記之公司，多數(shù)未進(jìn)行清算。按第六條及第二十五條規(guī)定，公司之法人人格始於登記完成，終於清算完結(jié)。公司如未清算完結(jié)，因法人人格尚存在，其公司名稱仍受保護(hù)而不得為他人申請(qǐng)使用。此種情形，並不合理，爰予修正，明定經(jīng)解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未清算完結(jié)者，其公司名稱得為他人申請(qǐng)使用。又為避免與第十八條第一項(xiàng)「公司名稱，不得與他公司名稱相同…」之規(guī)定捍格，爰排除該項(xiàng)規(guī)定之適用。三、依司法院九十六年一月二十五日秘臺(tái)廳民二字第０九六０００二二０八號(hào)函略以：「法院宣告公司破產(chǎn)之裁定遭抗告法院裁定廢棄

3、，駁回破產(chǎn)之聲請(qǐng)確定，該宣告公司破產(chǎn)之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅…」，上開見解業(yè)取代最高法院六十二年二月二十日第一次民事庭庭長(zhǎng)會(huì)議決議「法人宣告破產(chǎn)後，其法人人格即歸消滅」之見解。四、經(jīng)濟(jì)部辦理公司名稱之預(yù)查，向依上開最高法院六十二年度決議之見解，於公司經(jīng)宣告破產(chǎn)後，其名稱即開放他人申請(qǐng)使用。為配合司法院變更其見解，對(duì)於經(jīng)宣告破產(chǎn)之公司，不再開放其名稱供他人申請(qǐng)使用。惟亦不宜長(zhǎng)久禁止他人申請(qǐng)使用，爰明定公司自破產(chǎn)登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產(chǎn)終結(jié)者，開放其名稱供人申請(qǐng)。五、對(duì)於已進(jìn)行清算或破產(chǎn)程序之公

4、司，如有正當(dāng)理由無(wú)法於十年內(nèi)清算完結(jié)或破產(chǎn)終結(jié)，得於期限屆滿前六個(gè)月內(nèi)，報(bào)中央主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，仍得適用第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，以防止其名稱開放他人申請(qǐng)使用，爰增訂但書。第一百七十七條之一公司召開股東會(huì)時(shí)，得採(cǎi)行以書面或電子方式行使其表決權(quán)；其以書面或電子方式行使表決權(quán)時(shí)，其行使方法應(yīng)載明於股東會(huì)召集通知。但證券主管機(jī)關(guān)得視公司規(guī)模、股東人數(shù)與結(jié)構(gòu)及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權(quán)行使管道之一。前項(xiàng)以書面或電子方式行使表決權(quán)之股東，視為親自出席股東會(huì)。但就該次股東會(huì)之臨時(shí)動(dòng)議及原議案之修正，視為棄權(quán)。第一百七十七條之一

5、公司召開股東會(huì)時(shí)，得採(cǎi)行以書面或電子方式行使其表決權(quán)；其以書面或電子方式行使表決權(quán)時(shí)，其行使方法應(yīng)載明於股東會(huì)召集通知。前項(xiàng)以書面或電子方式行使表決權(quán)之股東，視為親自出席股東會(huì)。但就該次股東會(huì)之臨時(shí)動(dòng)議及原議案之修正，視為棄權(quán)。一、現(xiàn)行條文第一項(xiàng)規(guī)定，公司召開股東會(huì)時(shí)，得採(cǎi)行以書面或電子方式行使其表決權(quán)，係由公司自由選擇，惟甚少公司採(cǎi)用。鑒於近年來上市上櫃公司之年度股東會(huì)日期，有過度集中現(xiàn)象，致股東無(wú)法一一出席股東會(huì)行使其表決權(quán)，影響股東權(quán)益甚鉅，且電子投票平臺(tái)已由證券主管機(jī)關(guān)協(xié)助業(yè)者建制完成，為落實(shí)電子投票制度，鼓

6、勵(lì)股東參與公司經(jīng)營(yíng)，強(qiáng)化股東權(quán)益之保護(hù)，爰於第一項(xiàng)增訂但書，明定證券主管機(jī)關(guān)得視公司規(guī)模、股東人數(shù)與結(jié)構(gòu)及其他必要情況，命公司將電子方式列為表決權(quán)行使管道之一。公司違反第一項(xiàng)但書規(guī)定者，股東得依第一百八十九條訴請(qǐng)法院撤銷其決議。二、第二項(xiàng)未修正。第一百八十一條政府或法人為股東時(shí)，其代表人不限於一人。但其表決權(quán)之行使，仍以其所持有之股份綜合計(jì)算。第一百八十一條政府或法人為股東時(shí)，其代表人不限於一人。但其表決權(quán)之行使，仍以其所持有之股份綜合計(jì)算。一、第一項(xiàng)及第二項(xiàng)未修正?！　　∏绊?xiàng)之代表人有二人以上時(shí)，其代表人行使表決權(quán)

7、應(yīng)共同為之。公開發(fā)行公司之股東係為他人持有股份時(shí)，股東得主張分別行使表決權(quán)。前項(xiàng)分別行使表決權(quán)之資格條件、適用範(fàn)圍、行使方式、作業(yè)程序及其他應(yīng)遵行事項(xiàng)之辦法，由證券主管機(jī)關(guān)定之。　　　前項(xiàng)之代表人有二人以上時(shí)，其代表人行使表決權(quán)應(yīng)共同為之。二、為使保管機(jī)構(gòu)、信託機(jī)構(gòu)、存託機(jī)構(gòu)或綜合帳戶等專戶之表決權(quán)行使，得依其實(shí)質(zhì)投資人之個(gè)別指示，分別為贊成或反對(duì)之意思表示，爰參考日本公司法第三百十三條規(guī)定，股東得不統(tǒng)一行使議決權(quán)之立法精神，及信託業(yè)法第二十條之一規(guī)定，信託業(yè)之信託財(cái)產(chǎn)為股票，其表決權(quán)之行使得分別計(jì)算，增訂第三項(xiàng)，明

8、定公開發(fā)行公司之股東係為他人持有股份時(shí)，股東得主張分別行使表決權(quán)。三、增訂第四項(xiàng)，授權(quán)證券主管機(jī)關(guān)訂定相關(guān)辦法。第一百九十八條股東會(huì)選任董事時(shí)，每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同之選舉權(quán)，得集中選舉一人，或分配選舉數(shù)人，由所得選票代表選舉權(quán)較多者，當(dāng)選為董事。　　第一百七十八條規(guī)定，對(duì)於前項(xiàng)選舉權(quán)，不適用之。第一百九十八條股東會(huì)選任董事時(shí)，除公司章