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《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見
2、第1 根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）的規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委）全體會(huì)議通過，制定本指導(dǎo)意見。 一、申請(qǐng)發(fā)行新股的上市公司，必須符合《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關(guān)信息披露的要求。 經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司不符合上述規(guī)定、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷，可以對(duì)
3、其發(fā)行申請(qǐng)投反對(duì)票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見； 發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請(qǐng)材料不完整，導(dǎo)致發(fā)審委委員無法做出判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見； 發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行條件和要求、信息披露基本合規(guī)，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投同意票；有必要時(shí)也可以附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明。 二、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨(dú)立作出判斷： （一）關(guān)于上市公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“控制人”）是否做到人員和財(cái)務(wù)獨(dú)立
4、以及資產(chǎn)完整，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素： 1、《管理辦法》第9條第1款“具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會(huì)多數(shù)投票權(quán)的法人或其他組織。 2、上市公司的“人員獨(dú)立”是指（1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控制人，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所與控制人分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況； ?。?）公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取薪酬，不在控制人處兼任任何職務(wù)； ?。?）控制人
5、（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行，不得干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定?！ ?、上市公司的“財(cái)務(wù)獨(dú)立”是指（1）公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度； ?。?）公司獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況，未將資金存入控制人的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶中； ?。?）公司依法獨(dú)立納稅； ?。?）公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況?！ ?、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指（1）公司與控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整
6、，全部足額到位，并完成了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)； ?。?）公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等； ?。?）公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴控制人進(jìn)行?！ 」驹谠喜少?、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)使用權(quán)等方面與控制人存在不可避免的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確其與控制人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并作為重大事項(xiàng)予以公告，在本次招股文件中予以簡(jiǎn)要披露。董事會(huì)還應(yīng)確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易，直至完全面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的時(shí)間表，并作為承諾事項(xiàng)予以公告?！ 。?）控制人不得違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括無償占用和有
7、償使用?！ 。ǘ╆P(guān)于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營能力，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素： 1、公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易（包括購銷商品、提供勞務(wù)、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等）金額、對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴程度、來自關(guān)聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的比例； 2、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤總額的比例； 3、與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平；應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性，應(yīng)收帳款的增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長；其他應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性；存貨的總量和結(jié)構(gòu)；公司的現(xiàn)金總流量?jī)纛~是否為負(fù)，經(jīng)營性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是否為負(fù)； 4、公
8、司的償債能力，包括資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率； 5、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見； 6、主承銷商關(guān)于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力所出具的結(jié)論性意見?！ 。ㄈ╆P(guān)于上市公司募集資金使用情況及效果，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素： 1、前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對(duì)比，包括項(xiàng)目計(jì)劃投入金額與實(shí)際投入額、計(jì)劃建設(shè)周期與實(shí)際實(shí)施進(jìn)度、項(xiàng)目變更情況與變更原因、預(yù)期效益水平與實(shí)際效益及對(duì)公司收入和利潤的貢獻(xiàn)； 2、前次募集資金尚未使用完畢（如30％以上未投入使用），且公司無合理
