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1、李欣、王小飛、周湘暉、劉柱、于子福、李大為2010.6國美電器借殼上市分析2一、國美電器簡介二、融資方式選擇三、借殼上市步驟四、影響、條件、意義目錄1.國美電器簡介一、背景介紹5.2007年4.2005年6.2008年1.1987年3.2004年2.2003年國美電器在香港開業(yè)，邁出國際化第一步；與中國第三大家電連鎖企業(yè)永樂合并，12月全面托管大中；控股三聯(lián)商社；收購武漢中商、哈爾濱黑天鵝、江蘇金太陽、深圳亦好家；北京珠市口第一家小店開業(yè)；國美電器在香港上市國美發(fā)展歷程一、背景介紹國美電器國美大中永樂三聯(lián)黑天鵝、中商等區(qū)域家電品牌全國近300個大中型城市擁有直營門店130
2、0多家一、背景介紹中國最大的以家電及消費電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)睿富全球中國榜品牌價值550億元維護消費者權(quán)益誠信滿意單位CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻獎2008年中國連鎖百強一、背景介紹賺取進銷差價第二階段第三階段最原始的資本積累公司規(guī)模及市場地位壯大從廠家或供貨商處賺取利潤追求著自身供應(yīng)鏈的再優(yōu)化，即個性化制訂和買斷，甚至推出自家品牌等市場策略,以達到做強做大。家電零售業(yè)發(fā)展階段及利潤來源家電零售業(yè)的規(guī)模擴張推動了市場地位的建立及利潤獲取。一、背景介紹現(xiàn)金15.56億資金需求120億買殼上市套現(xiàn)上市融資….其他鵬潤房地產(chǎn)高額利潤國美電器的大量現(xiàn)金流電器與地
3、產(chǎn)結(jié)合延期6個月之久支付上游供貨商貨款，賬面上長期存有大量浮存現(xiàn)金類金融模式國美電器上市融資資產(chǎn)負債表上的現(xiàn)金現(xiàn)金等價物新增一家門店需要4000萬；每年新開店約300家；資金需求120億。規(guī)模擴張與融資需求2.融資方式選擇二、融資方式選擇可選擇的融資方式國美的選擇及原因借殼上市的基本模式國美電器新CEO—陳曉可選擇的融資方式直接上市境內(nèi)IPO海外IPO間接上市買殼借殼國美的選擇及原因——上市策略國美已成為中國家電零售業(yè)第一品牌，進入資本市場的途徑有：上策，引入國際頂尖投資機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，以IPO方式海外上市。中策，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港
4、元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入。下策，借殼京華自動化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)，以現(xiàn)金認購股票，只取得控股權(quán)，沒有同步裝入資產(chǎn)。國美的選擇及原因——原因競爭對手蘇寧“股票首發(fā)權(quán)”獲批，上海永樂計劃在2005年實現(xiàn)海外上市，而國美沒有選擇直接上市：完整走完IPO全部審查程序至少需9個月；H股流通性較差，申請手續(xù)繁雜，在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不能直接交易，發(fā)行后公司高管不能順利實行期權(quán)制。選擇快速上市：資金鏈條可能已經(jīng)繃緊；作為商務(wù)部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨資企業(yè)”，
5、不會讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下不了臺；借殼中國鵬潤可利用國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務(wù)狀況（收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元）。國美的選擇及原因——原因借殼上市借殼上市指收購方通過資產(chǎn)置換的方式，或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擁有方主要資產(chǎn)注入到上市公司中來實現(xiàn)其上市。與IPO相比，具有時間短、過程快、成本低等優(yōu)勢；但潛在風(fēng)險較大，殼公司絕大多數(shù)屬于經(jīng)營差、負債重、治理亂的企業(yè)，并且存在整合問題；通常是IPO無望情況下的無奈選擇；但財務(wù)成本低于貸款成本，而且還可以通過變身公眾公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和管理能力，同時擴大企業(yè)品牌的影響力，增加企業(yè)信用
6、等級。借殼上市借殼上市與買殼上市的不同買殼上市通過收購方出資收購上市公司的控制權(quán)收購方向股權(quán)出讓方支付資金借殼上市通過資產(chǎn)置換取得上市公司控制權(quán)由殼公司向資產(chǎn)出讓方支付收購款借殼上市的三種基本模式集團公司借殼上市借助下屬某上市公司，置入集團其他非上市資產(chǎn)。正向并購借殼上市非上市公司收購作為殼資源的目標上市公司，并取得實際控制權(quán)，再通過資產(chǎn)置換，實現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)上市。反向并購借殼上市作為殼資源的目標上市公司通過向非上市公司股東增發(fā)新股，取得全部或大部分股權(quán)，非上市公司再將資產(chǎn)置入上市公司，并獲得公司控制權(quán)。借殼上市的步驟步驟：收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是
7、協(xié)議收購；換殼，即資產(chǎn)置換。完整的流程，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。殼公司的選擇不贏利“內(nèi)質(zhì)”己被淘空的上市公司其價值是作為上市公司所擁有的直接融資、增資配股的權(quán)力3.國美借殼上市的步驟基本概念知識：供股：上市公司董事會受股東大會之命，定向增發(fā)已發(fā)行總股本20%之內(nèi)的新股份，該權(quán)力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權(quán)，該股份的發(fā)行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微
