王叁壽解析-近年再融資公司未通過原因案例分析

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1、王叁壽解析-近年再融資公司未通過原因案例分析時間：2011年03月09日14時33分稿源：寧夏新聞網(wǎng)漢鼎咨詢認為，近年來再融資公司未通過的原因偏重于持續(xù)盈利能力存在較大不確定性、募集資金投資項目存在較大風險、規(guī)范經營存在較大問題、會計核算不恰當和信息披露質量較差等方面?！　h鼎咨詢對再融資未通過原因分析--規(guī)范運作存在較大問題?！　∧成暾埌l(fā)行人(非公開發(fā)行股票)擬使用募集資金20.2億用于對下屬非主業(yè)子公司增資擴股，申請發(fā)行人另一子公司也擬使用自有資金4.5億元，用于非主業(yè)項目。由于該非主業(yè)產業(yè)受全球金融危機以及國內外擴張較快的影響，產品價格持續(xù)下

2、滑，發(fā)行人募集資金投資項目未來的盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第二條的規(guī)定?！　×硪簧暾埌l(fā)行人(發(fā)行公司債券)下屬公司無污水處理設施，于2006年被國家有關部門列為環(huán)保污染的掛牌督辦企業(yè)，并于2006年兩次被當?shù)丨h(huán)保部門行政處罰。申請發(fā)行人沒有在國家有關部門要求的期限內完成整改；且在完成整改前，仍繼續(xù)違規(guī)生產，并于2008年再次被國家有關部門通告并被當?shù)丨h(huán)保部門行政處罰。因此，申請發(fā)行人不符合《公司債券發(fā)行試點辦法》第七條第(一)項、第八條第(四)項的規(guī)定?！　×硪簧暾埌l(fā)行人(非公開發(fā)行股票)未通過的主要原因是發(fā)

3、審委認為申請發(fā)行人涉嫌利用企業(yè)所得稅稅率變動，調整遞延所得稅資產，調節(jié)2008年度凈利潤，進而規(guī)避兌現(xiàn)股改承諾，侵害其他股東利益。不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七)項的規(guī)定。漢鼎咨詢對再融資未通過原因分析--持續(xù)盈利能力較大不確定性　　某申請發(fā)行人(配股)的募投項目設計的核心技術2005年開發(fā)完成，目前無任何實際應用項目，未來也無法保證該技術能應用于大規(guī)模的工業(yè)化生產，其先進性和成熟性未得到驗證，申請發(fā)行人在配股說明書及現(xiàn)場陳述中，均未能說明相應核心技術人員是否有能力履行其在增資協(xié)議中做出的保證。因此,發(fā)審委認為該技術可能存在現(xiàn)實

4、可預見的重大不利變化，不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第七條第五款的規(guī)定。漢鼎咨詢對再融資未通過原因分析--會計核算不恰當　　某申請發(fā)行人(發(fā)行公司債券)對關聯(lián)股權轉讓的不恰當會計處理不符合會計準則的要求。　　申請發(fā)行人子公司與國際上某同行業(yè)甲公司共同設立乙公司，申請發(fā)行人子公司與甲公司出資各占注冊資本的50%，申請發(fā)行人子公司確認收益188,825,782.34元。申請發(fā)行人子公司將其持有的乙公司股權以原價全部轉讓給申請發(fā)行人，申請發(fā)行人受讓股權后確認營業(yè)外收入188,825,782.34元，與申請發(fā)行人持有子公司69.26%股權應確認營業(yè)外收

5、入相比，增加了申請發(fā)行人利潤總額58,045,045.49元。發(fā)審委認為上述交易屬于發(fā)行人的關聯(lián)交易，確認收益、增加發(fā)行人利潤，有欠穩(wěn)健，且顯示公允，有認為操縱利潤嫌疑，不符合企業(yè)會計準則和財政部“財會函(2008)60號”《關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2009年年報工作的通知》。同時上述情形的存在表示申請發(fā)行人的內部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司債券發(fā)行試點辦法》第七條第(二)項的規(guī)定。漢鼎咨詢對再融資未通過原因分析--內部機制不健全　　某申請發(fā)行人(發(fā)行公司債券)的申請未通過，也是因為申請發(fā)行人在內部控制制度的完整性

6、、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司債券發(fā)行試點辦法》第七條第從事)項的規(guī)定?！　∧成暾埌l(fā)行人未通過的主要原因是信息披露質量較差，該公司的甲報材料披露申請發(fā)行人某生產車間生產某項產品，但未擁有該類產品的生產批準文號(該文號由控股股東下屬子公司甲公司持有)，申請發(fā)行人為此通過甲公司銀行賬號和票據(jù)實現(xiàn)銷售并將銷售收入確認歸申請發(fā)行人所有，相關中介機構對此予以確認?！　“l(fā)審委認為雖然生產車間是申請發(fā)行人所有，但甲公司持有該項產品的生產批準文號及相關許可文件，且通過甲公司銀行賬號和票據(jù)實現(xiàn)銷售并依法繳納增值稅；應認定為該產品的生產銷售的經營主體為

7、甲公司，該產品生產銷售過程中所產生的相應法律責任也應由甲公司承擔?！　∫虼?，將該產品銷售收入歸屬申請發(fā)行人不符合國家行業(yè)監(jiān)管法規(guī)和企業(yè)會計準則，申請發(fā)行人本次發(fā)行申請文件存在虛假和誤導性陳述，不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(一)款的規(guī)定?！　」_發(fā)行再融資未過會案例：　　公開發(fā)行再融資被否案例分析-重點問題分類統(tǒng)計表：漢鼎咨詢再對再融資未通過案例分析：國脈科技　　不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》辦法第四條、第十條第(一)款。條文內容：上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或

8、重大遺漏。募集資金數(shù)額不超過項目需要量。1、本次擬募集的資金量與項目所需資金量不配比?！　〗刂?007年12月31日，公司