平安銀行、深圳發(fā)展銀行合并深度研究

《平安銀行、深圳發(fā)展銀行合并深度研究》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。

1、平安與深發(fā)展并購整合案介紹及相關(guān)分析陳寧寧浙商銀行投行總部一、并購背景介紹(一)新橋投資退出深發(fā)展的背景介紹新橋投資（NEWBRIDGE）是美國德克薩斯太平洋集團(TPG)專注于亞洲地區(qū)投資的子公司，主要從事戰(zhàn)略性投資，曾經(jīng)因收購韓國第一銀行而讓人稱道1。2004年12月份，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)成為第一大股東后，承諾了五年鎖定期（時間點以辦理過戶登記為準(zhǔn)）。截至2009年6月份新橋投資總共擁有5.2億股深發(fā)展股份，占比16.76％。此時，新橋退出主要基于以下幾點：1.五年鎖定期即將屆滿，退出具有可行性。早在08年

2、7月，就有報道稱新橋已經(jīng)啟動退出計劃，平安也有意接替，因此新橋退出計劃醞釀已久。2.新橋作為戰(zhàn)略投資者，以獲取高額溢價回報為目的，不可能長期持有深發(fā)展股票，按照深發(fā)展09年6月份的股票市值看，至少能獲得4倍以上的獲利。（二）中國平安愿意收購深發(fā)展股份的原因：“保險、銀行、投資”三駕馬車并駕齊驅(qū)是中國平安綜合金融戰(zhàn)略的夢想，而目前銀行板塊目前偏弱。截止09年6月份，中國平安僅持有平安銀行90.75%的股份，以及深發(fā)展4.68%的股權(quán)。按照09年中1韓國第一銀行作為韓國第八大銀行，在亞洲金融危機過后陷入困境。1999年，新橋以約5億美元的價格買入

3、韓國第一銀行51%的股權(quán)，然后將其改造成一家優(yōu)質(zhì)銀行，并在五年后出售給渣打銀行，出售價格約合33億美元。國平安年報，銀行業(yè)營業(yè)收入在中國平安中的比重僅為2.9%，銀行業(yè)凈利潤在中國平安中的比重約為7.45%，銀行板塊明顯偏弱，急需補強。而收購是增強規(guī)模的最快捷方式。加之平安之前已作為深發(fā)展的中小股東，對深發(fā)展銀行的公司治理、經(jīng)營狀況等有直接和深入的了解，以及深發(fā)展作為全國股份制銀行這塊具有相當(dāng)含金量的牌照，因此中國平安收購深發(fā)展的意愿非常強烈。（三）深發(fā)展選擇中國平安的原因：由內(nèi)涵式增長到外延式增長的必然選擇。目標(biāo)公司深發(fā)展銀行是我國第一家股

4、份制銀行，引進新橋投資作為戰(zhàn)略投資者后，在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、風(fēng)險管理、流程改革方面取得了顯著的成效，不良貸款率急劇下降，資本充足率從2%提高到8%以上,可以說新橋給深發(fā)展帶來的是內(nèi)涵式增長。而目前階段，深發(fā)展的增長最迫切的是擴大業(yè)務(wù)規(guī)模的外延式增長，因此資本就成為其最重要和迫切的需求。對于深發(fā)展來說，引入平安，能夠獲得長期穩(wěn)定的資本，長遠(yuǎn)提升其資本實力和資本充足率，增強其核心競爭力，并可借助平安的交叉銷售和網(wǎng)點布局獲得“混業(yè)經(jīng)營”的比較優(yōu)勢。其實早在2008年8月21召開的深發(fā)展半年業(yè)績發(fā)布會上，深發(fā)展董事長兼首席執(zhí)行官紐曼就向平安伸出橄欖枝，表示：

5、如果平安來投資我們，我們會成為一個比其他銀行更好的投資對象。二、并購進程概述及相關(guān)分析截止目前，中國平安與深發(fā)展的并購整合共進行了三個方案或階段：收購新橋股份；深發(fā)展向中國平安定向增發(fā)；深發(fā)展再次向平安定向增發(fā)，中國平安以持有的平安銀行股權(quán)和部分現(xiàn)金支付，實現(xiàn)平安銀行注入深發(fā)展。其中，前兩個方案的公布由同一次董事會表決通過并公布的，不過因?qū)徟鞒痰鹊牟煌瑢?dǎo)致在后續(xù)進行過程中產(chǎn)生了先后差異，因此本文以時間為主線，就上述三個方案的具體內(nèi)容及進行狀況進行詳細(xì)的闡述.（一）.2009年6月12日，中國平安董事會通過對外投資公告，公告的主要內(nèi)容有二：1

6、.股份轉(zhuǎn)讓暨收購新橋所持深發(fā)展股份：按照中國平安與新橋投資簽訂的《股份購買協(xié)議》，中國平安受讓新橋持有的深發(fā)展5.2億股股份，占深發(fā)展目前總股本的16.76％。約定的支付方式有兩種（最終由新橋行使選擇權(quán)）：（1）全部以人民幣114億元的現(xiàn)金方式支付（合每股22元，比后述定向增發(fā)18.26元/股溢價20%，該價格由雙方協(xié)商確定，法律沒有最低價格的限制）；或者（2）以中國平安新發(fā)行2.99億股H股的方式支付即換股收購。關(guān)于換股收購，法律依據(jù)來源于《上市公司收購管理辦法》第36條的規(guī)定：“收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購

7、上市公司的價款。”而上市公司股票是證券的一種，收購人以持有的上市公司股票作為支付收購另外上市公司股份的對價就是所謂的“換股”收購。換股收購又可分為兩種：以現(xiàn)有股份支付和以新增股份支付，但是二者的交易主體不同。假如本案是以中國平安現(xiàn)有股份作為支付對價，那么交易的主體應(yīng)當(dāng)是中國平安的股東與新橋，而非中國平安本身。因此，中國平安集團公司這個層面，只能以增發(fā)新股作為支付對價。中國平安同時在A股和H股上市，那么為什么以增發(fā)H股作為對價呢？我部認(rèn)為原因有二：大陸公司法對增發(fā)股份有限售期的規(guī)定2，而H股沒有限售期的強制性規(guī)定，因此H股更便于新橋套現(xiàn)；其次新

8、橋更看好H股的上升空間。因此，新橋?qū)⑵桨苍霭l(fā)2.99億股H股作為一種可供選擇的支付方式。就前述現(xiàn)金和換股兩種支付方式，按照平安董事會公告日前20日H股交易均價52.