反并購策略與運用

《反并購策略與運用》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在教育資源-天天文庫。

1、第六章反收購：策劃與運用投資銀行并購業(yè)務第六章反并購：策略與運用一、緒言敵意并購（HostileTakeOver）一旦發(fā)生，被并購公司及其控制性股東就面臨反收購問題。投資銀行的并購業(yè)務人員須要深諳反并購之道。因為充任企業(yè)的反并購顧問，是投資銀行并購業(yè)務的重要內容，熟悉各種反并購策略，是投資銀行做好反并購業(yè)務的基本功。這是一方面。另一方面，投資銀行在策劃收購行動時，如果深諳各種反并購策略，它就可以事先預測目標公司可能會采取什么樣的反收購方法，并事先準備好相應的反反收購手段，從而擊敗目標公司的反收購行動

2、，幫助收購方實現(xiàn)收購成功。從這個角度上說，熟悉反并購策略，亦是投資銀行開展并購業(yè)務的基本功。在市場經(jīng)濟發(fā)達的西方，發(fā)展起來了許多反收購方法。我國的投資銀行應該借鑒這些方法，同時也應積極創(chuàng)造新的反并購策略。投資銀行的反并購業(yè)務旨在增大收購難度和收購成本，幫助目標公司及其控制性股東以最小的代價實現(xiàn)反收購目的。它包括三部分相對獨立又緊密聯(lián)系的內容。其一、投資銀行為客戶公司事先策劃組建“防鯊網(wǎng)”或曰修筑防御工事。市場經(jīng)濟條件下，上市公司隨時都面臨并購的威脅。為了避免被并購，上市公司須要自始安排一些防御措施。

3、通過這些防御措施使收購難度增大或使收購根本成為不可能（比如在安排股權結構時，使自己控股51%），令收購者望而卻步。在華爾街，收購襲擊者通常被稱作鯊魚，上市公司的這些出于防衛(wèi)目的的防御措施也就被稱作“防鯊網(wǎng)”。好的防鯊網(wǎng)可以令鯊魚們（收購襲擊者）退避三舍。投資銀行為其客戶公司建立“防鯊網(wǎng)”提供專業(yè)策劃和設計，是投資銀行反并購業(yè)務的重要內容。該項工作做好了，往往可使客戶公司在并購與反并購的爭戰(zhàn)中收到御敵于千里之外、不戰(zhàn)而屈人之兵的理想效果。其二、在客戶公司遭到收購襲擊時，投資銀行作為專業(yè)顧問機構充當客戶

4、公司的反收購軍師和參謀，針對收購襲擊者的收購動機和手段策劃反擊方案，采取種種反收購行動，迫使收購者鳴金收兵或付出高昂代價。其三，在并購爭戰(zhàn)收場時，投資銀行幫助客戶公司進行善后處理。例如總結經(jīng).177.第六章反收購：策劃與運用投資銀行并購業(yè)務驗教訓，調整股權結構，重組業(yè)務與資產(chǎn)，改善經(jīng)營管理，提高股價水平等等，以便防范下次再遭收購。以上三者分別從事前、事中、事后三方面構成投資銀行反并購業(yè)務的完整內容。如果說“其一”是未雨綢繆，是防范于未然，那么“其二”則是“短兵相接”，是反擊于已然，“其三”則是善后處

5、理。在我國證券市場，敵意并購還未發(fā)展到頻繁發(fā)生的程度。但在證券市場上的收購兼并活動是大勢所趨。在這種情況下，我國投資銀行反并購業(yè)務的主要內容或曰重心應該是幫助上市公司策劃組建“防鯊網(wǎng)”。投資銀行在開展反購并業(yè)務時，須要調動各種反收購力量，仔細分析它們各自的反收購動機，然后“投其所好”地采取各種有力的反收購手段。目標公司的反收購不是一個抽象的概念。細分析，一家目標公司的反收購力量主要來自三方面：一是目標公司的管理層；二是目標公司的控股股東；三是目標公司的員工及其組織代表即工會。由于目標公司的董事會多由

6、控股股東入主，而目標公司經(jīng)理人員又由董事會聘任，因此，目標公司的管理層和它的控股股東在對待收購的態(tài)度上往往是意見一致、二位一體的。但不全然是這樣。目標公司的管理層往往會從個人的利益動機出發(fā)（比如為了保住個人的職權地位、薪酬福利、自我尊嚴甚至意氣用事等等）而不是從公司發(fā)展及股東利益出發(fā)去反收購。在這種情況下，目標公司管理層的反收購則是假維護公司及股東利益之名、行濟私之實。不同的目標公司，不同的反收購力量，其反收購動機各不相同。歸納起來，反收購的原因主要有以下幾種：①控股股東不愿意失去控股地位；②公司現(xiàn)

7、股價低估了公司的實際價值，買方的收購條件不合“等價交換”法則，不利于公司股東；③通過反收購以便提高收購價格，為公司現(xiàn)股東爭取更優(yōu)惠的股權轉讓條件；④認為收購襲擊者是在做Greenmail（綠色勒索），無收購誠意；⑤認為收購無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展；⑥管理層為保住其個人職權地位、薪酬待遇，或為了面子尊嚴而反收購；⑦員工及工會為保護員工利益而反收購（比如員工及工會擔心收購會導致裁員而使部分員工失業(yè)，或擔心收購會導致公司前景暗淡而使員工前途渺茫等等）。從理論上說，只要是公眾公司就有可能發(fā)

8、生敵意并購。我國的公眾公司有點例外，主要是因為我國的上市公司非流通股比例太大，公眾化程度不夠。但從長遠來看，這僅僅是個暫時現(xiàn)象。在上市公司股份全部皆可在市場上流通的發(fā)達市場經(jīng)濟國家，制約收購者和驅動收購者的主要因素都是成本--收益法則。主要是由于這一法則的制約，在證券市場發(fā)展的歷史上，敵意并購形成為一種此起彼伏的風潮的時期并不多。在這方面美國是最具代表性的，其敵意并購風潮開始于1970年代后期，與杠桿收購一起盛行于1980年代，80年代末90年代初開始漸趨平息。此后，