公司股權(quán)分置改革治理論文

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2、新，明確監(jiān)管部門(mén)的職責(zé)與協(xié)調(diào)，將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理等?！　　娟P(guān)鍵詞】國(guó)有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革　　股權(quán)分置是指中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因，在證券市場(chǎng)發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價(jià)、不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國(guó)股市遺留問(wèn)題，健全公司治理提供了一個(gè)可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討?！　∫弧⒐蓹?quán)分置下公司治理存在的問(wèn)題　　在股權(quán)分置時(shí)期，

3、我國(guó)上市公司治理存在的問(wèn)題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：　　(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國(guó)全部上市公司中，國(guó)有控股公司約占77％。在國(guó)有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國(guó)有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國(guó)有法人股，則國(guó)有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無(wú)論與英美模式還是與德日模式相比，我國(guó)國(guó)有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理?！　?二)公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)。截至2005年6月，在滬深兩地的上市公司中，流通股僅在全部股份的36．19％，非流通股約占63

4、．81％。非流通股主要是國(guó)家股和法人股，流通股股東主要是機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者?！安煌?、不同價(jià)、不同權(quán)”的股權(quán)分置導(dǎo)致公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，如，非流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)變動(dòng)。盡管資產(chǎn)凈值的變動(dòng)會(huì)引起股價(jià)的變動(dòng)，但兩者之間并不互為因果。股權(quán)分置客觀上形成了非流通股股東與流通股股東內(nèi)在的利益沖突，也無(wú)法形成有效的市場(chǎng)激勵(lì)機(jī)制。而且，股權(quán)分置也直接影響了國(guó)有資產(chǎn)改革的進(jìn)程，增加國(guó)有資產(chǎn)保值、增值的難度。如，國(guó)有股無(wú)法進(jìn)行流動(dòng)，則國(guó)有資產(chǎn)保值、增值只能以?xún)?/p>

5、資產(chǎn)等靜態(tài)指標(biāo)而無(wú)法以市場(chǎng)動(dòng)態(tài)指標(biāo)進(jìn)行管理?！　?三)內(nèi)部人控制問(wèn)題嚴(yán)重。一般而言，內(nèi)部人控制程度與股權(quán)集中度是呈正相關(guān)關(guān)系。國(guó)有上市公司股權(quán)高度集中，內(nèi)部人控制現(xiàn)象也比較嚴(yán)重。內(nèi)部人控制問(wèn)題主要表現(xiàn)在：高管人員控制董事會(huì)，過(guò)度職務(wù)消費(fèi)及轉(zhuǎn)移利潤(rùn)；集團(tuán)公司把上市公司作為二級(jí)企業(yè)管理；上市公司不分紅或少分紅，信息披露不規(guī)范，漠視中小股東權(quán)益等?！　?四)組織機(jī)構(gòu)不健全，公司治理機(jī)制乏力，治理效益低下。在國(guó)有上市公司約束機(jī)制方面，由于國(guó)家是最大股東，政府控制著股東大會(huì)，進(jìn)而控制著董事會(huì)，其它股東難以對(duì)大股東實(shí)行有效約束。

6、在監(jiān)督機(jī)制方面，由于監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，加上許多公司董事會(huì)成員與經(jīng)理人員交叉任職，這就出現(xiàn)了自己聘任自己、自己監(jiān)督自己、自己評(píng)價(jià)自己的局面，監(jiān)督機(jī)制失效。在控制機(jī)制方面，由于國(guó)家投資主體不確定，所有者主體被不同的行政部門(mén)分隔，使政府對(duì)企業(yè)的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強(qiáng)控制”，另一方面表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”。經(jīng)理人員與政府博弈的結(jié)果是：部分經(jīng)理人員利用政府產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制，獲取利益；同時(shí)，又利用政府在行政上的“超強(qiáng)控制”推脫自己的責(zé)任和轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)。在激勵(lì)機(jī)制方面，虛擬股票、股票期權(quán)等長(zhǎng)效

7、的激勵(lì)機(jī)制，尚處于試行與探索之中，公司給予經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬偏低，影響了經(jīng)理人員的積極性?！　?五)缺乏有效的外部治理機(jī)制。外部治理機(jī)制主要是由控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)構(gòu)成。控制權(quán)市場(chǎng)主要是通過(guò)收構(gòu)、兼并與重組取得公司控制權(quán)，進(jìn)而實(shí)施對(duì)公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組。控制權(quán)市場(chǎng)是公司一個(gè)重要的外部激勵(lì)和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營(yíng)好企業(yè)、提升公司價(jià)值。我國(guó)國(guó)有公司之間的兼并與收購(gòu)更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)度較低，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)理人員構(gòu)成太大的威脅，難以形成對(duì)經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場(chǎng)是另

8、一個(gè)重要的外部治理機(jī)制?，F(xiàn)階段，國(guó)有公司的經(jīng)理人員以政府部門(mén)指派為主，多數(shù)來(lái)自企業(yè)內(nèi)部，并且多數(shù)人素質(zhì)偏低、能力有限。公司外部的高素質(zhì)經(jīng)理人員很難進(jìn)入公司高層，造成國(guó)有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場(chǎng)約束的局面?！　?六)債權(quán)人與員工不能參與公司的治理。公司治理目標(biāo)模式選擇模糊。在我國(guó)，作為上市公司重要債權(quán)人的商業(yè)銀行是無(wú)法參與公司治理的。因?yàn)椋?/p>