資源描述：
《試論股權分置改革與公司治理_論文》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在學術論文-天天文庫。
1、試論股權分置改革與公司治理【摘要】股權分置下公司治理存在著“一股獨大”，缺乏共同的利益基礎，內(nèi)部人控制嚴重，組織機構(gòu)不健全，缺乏有效外部治理，目標模式選擇模糊等問題；股權分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎，優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)與健全公司治理機制，完善管理層激勵機制，活躍控制權市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進程；完善措施有：統(tǒng)一認識，制度創(chuàng)新，明確監(jiān)管部門的職責與協(xié)調(diào)，將機構(gòu)投資者、債權人、公司員工引入公司治理等。【關鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權分置改革股權分置是指中國股市因為特
2、殊歷史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。一、股權分置下公司治理存在的問題11/11在股權分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：(一)“一股獨大”，股權結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％
3、。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。11/11(二)公司治理缺乏共同的利益基礎。截至2017年6月，在滬深兩地的上市公司中，流通股僅在全部股份的36．19％，非流通股約占63．81％。非流通股主要是國家股和法人股，流通股股東主要是機構(gòu)投資者和自然人投資者?！安煌?、不同價、不同權”
4、的股權分置導致公司治理缺乏共同的利益基礎，如，非流通股股東的利益關注點在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關注點在于二級市場的股價變動。盡管資產(chǎn)凈值的變動會引起股價的變動，但兩者之間并不互為因果。股權分置客觀上形成了非流通股股東與流通股股東內(nèi)在的利益沖突，也無法形成有效的市場激勵機制。而且，股權分置也直接影響了國有資產(chǎn)改革的進程，增加國有資產(chǎn)保值、增值的難度。如，國有股無法進行流動，則國有資產(chǎn)保值、增值只能以凈資產(chǎn)等靜態(tài)指標而無法以市場動態(tài)指標進行管理。(三)內(nèi)部人控制問題嚴重。一般而言，內(nèi)部人
5、控制程度與股權集中度是呈正相關關系。國有上市公司股權高度集中，內(nèi)部人控制現(xiàn)象也比較嚴重。內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在：高管人員控制董事會，過度職務消費及轉(zhuǎn)移利潤；集團公司把上市公司作為二級企業(yè)管理；上市公司不分紅或少分紅，信息披露不規(guī)范，漠視中小股東權益等。(四)組織機構(gòu)不健全，公司治理機制乏力，治理效益低下。在國有上市公司約束機制方面，由于國家是最大股東，政府控制著股東大會，進而控制著董事會，其它股東難以對大股東實行有效約束。在監(jiān)督機制方面，由于監(jiān)事會形同虛設，加上許多公司董事會成員與經(jīng)理人員交叉
6、任職，這就出現(xiàn)了自己聘任自己、自己監(jiān)督自己、自己評價自己的局面，監(jiān)督機制失效。在控制機制方面，由于國家投資主體不確定，所有者主體被不同的行政部門分隔，使政府對企業(yè)的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強控制”，另一方面表現(xiàn)為產(chǎn)權上的“超弱控制”。經(jīng)理人員與政府博弈的結(jié)果是：部分經(jīng)理人員利用政府產(chǎn)權上的“超弱控制”形成事實上的內(nèi)部人控制，獲取利益；同時，又利用政府在行政上的“超強控制”推脫自己的責任和轉(zhuǎn)嫁自己的風險。在激勵機制方面，虛擬股票、股票期權等長效的激勵機制，尚處于試行與探索之中，公司給予經(jīng)營者的
7、報酬偏低，影響了經(jīng)理人員的積極性。11/11(五)缺乏有效的外部治理機制。外部治理機制主要是由控制權市場和經(jīng)理人市場構(gòu)成?？刂茩嗍袌鲋饕峭ㄟ^收構(gòu)、兼并與重組取得公司控制權，進而實施對公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組。控制權市場是公司一個重要的外部激勵和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營好企業(yè)、提升公司價值。我國國有公司之間的兼并與收購更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績關聯(lián)度較低，不會對公司經(jīng)理人員構(gòu)成太大的威脅，難以形成對經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場是另一個重要的外部治理機制
8、。現(xiàn)階段，國有公司的經(jīng)理人員以政府部門指派為主，多數(shù)來自企業(yè)內(nèi)部，并且多數(shù)人素質(zhì)偏低、能力有限。公司外部的高素質(zhì)經(jīng)理人員很難進入公司高層，造成國有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場約束的局面。11/11(六)債權人與員工不能參與公司的治理。公司治理目標模式選擇模糊。在我國，作為上市公司重要債權人的商業(yè)銀行是無法參與公司治理的。因為，①我國《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不能持有公司的股權，導致商業(yè)銀行不能以股東的身份參與公司的治理；②《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益，排除了債權人在公司正常經(jīng)營
