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1、上市企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃探討 一、引言 近年來，隨著中國資本市場的逐步完善，一些上市企業(yè)為擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)競爭力，紛紛通過并購重組的方式來注入新鮮的血液，重塑企業(yè)的核心競爭力。并購過程中，稅收負(fù)擔(dān)和籌劃節(jié)稅往往會被涉及到。一般而言，只要不超出稅法的規(guī)定范圍，企業(yè)可以事先對納稅進(jìn)行科學(xué)、合理的籌劃，縮減企業(yè)的成本?，F(xiàn)階段，關(guān)于并購重組的稅務(wù)籌劃問題研究，國內(nèi)還不成熟，相關(guān)的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒棄了傳統(tǒng)的一味地對稅務(wù)籌劃理論的研究，或一味地分析案例，而是大膽地將二者有機(jī)結(jié)合在一起。通過分析并購活動中的成本和風(fēng)險，有針對性地提出對應(yīng)的、合理的方案，
2、能夠更好地指導(dǎo)企業(yè)合理地國家的稅收政策，節(jié)約成本，提高工作效率，帶動企業(yè)的飛速發(fā)展?！ 《?、企業(yè)并購與稅務(wù)籌劃 在企業(yè)的并購重組過程中，與之關(guān)系緊密相連的是稅務(wù)籌劃、而且認(rèn)真分析當(dāng)前的國家相關(guān)稅收政策，處理好并購重組與納稅之間緊密關(guān)系，才能夠?yàn)槠髽I(yè)提供更多的、更有效、有合理的稅務(wù)籌劃具體方案，對于降低并購成本、提高并購成功率是非常有幫助的。 ?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購重組的稅收動因企業(yè)并購重組的稅收動因主要來自三個方面： 第一個方面是改變目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值。例如通脹、磨損以及技術(shù)更替等原因，企業(yè)的賬面價值與實(shí)際價值可能產(chǎn)生較大的差異，然而并購能夠在很大程度上改變目標(biāo)企業(yè)的資
3、產(chǎn)價值，并購活動中的空間進(jìn)而會更大?！ 〉诙€方面是科學(xué)地、合理地利用對方企業(yè)的虧損，在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)尋找納稅利益。例如對某些正處在成熟周期的企業(yè)而言，由于盈利能力較強(qiáng)，這個時候可以尋找一些連續(xù)虧損、但又有前景的企業(yè)作為兼并企業(yè)的目標(biāo)，兩家企業(yè)或兩家以上企業(yè)的合并則可以在并購企業(yè)的所得稅額上產(chǎn)生更大的空間。 第三個方面是將正常的經(jīng)營收益轉(zhuǎn)化為資本利得?！ 〕酥猓髽I(yè)之間的并購活動也可能是由于受到其他稅收優(yōu)惠的影響。例如對于一些正處在成長周期的企業(yè)來說，大量的進(jìn)項(xiàng)稅額需要抵扣，同時當(dāng)期的銷項(xiàng)稅額少得難以抵扣的情況之下，通過并購活動，并購方的企業(yè)則可以合法地對其當(dāng)
4、期的銷項(xiàng)稅額抵扣的被并購方公司的進(jìn)項(xiàng)稅額進(jìn)行使用，由此稅收的遞延效應(yīng)便產(chǎn)生，這就相當(dāng)于取得了一筆無息貸款?！ 。ǘ┢髽I(yè)并購稅務(wù)籌劃可行性分析具體如下： ?。?）國家稅收優(yōu)惠政策的差別。不同國家對不同地區(qū)或行業(yè)都有不同的稅收優(yōu)惠的規(guī)定或政策。納稅主體一方面可以采用并購的方式，將投資地區(qū)轉(zhuǎn)移到境外，同時也可以將原企業(yè)的投資行業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，從而給企業(yè)帶來更大的稅收優(yōu)惠。例如，《企業(yè)所得稅法》實(shí)行前，國內(nèi)一些生產(chǎn)類型的外商投資的企業(yè)擁有享受“兩免二減半”的特別稅收優(yōu)惠。在認(rèn)真研究國家稅法相關(guān)條例和規(guī)定之后，當(dāng)時國內(nèi)有很多內(nèi)資性質(zhì)的企業(yè)先投資到國外，然后再將資金投回國內(nèi)，通過這
5、樣一出一進(jìn)的方式，企業(yè)便貼上了外商投資企業(yè)的身份，進(jìn)而享受到了國家對外商投資企業(yè)的“兩免二減半”的稅收優(yōu)惠?！ 。?）將常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益。采用并購正處在高速成長周期的企業(yè)，是很多出于成熟期的企業(yè)采用的方式。因?yàn)檫@樣可以方便企業(yè)將經(jīng)營性的收益向資本性利得進(jìn)行合法化轉(zhuǎn)移，同時世界上很多國家在對待資本利得方面，都有很多優(yōu)惠的稅收政策?！ 。?）稅盾作用。無論杠奸收購抑或銀行借款融資，企業(yè)都會有利息的支出，企業(yè)可利用其稅盾效應(yīng)為企業(yè)節(jié)稅。 ?。?）外部交易的內(nèi)部化。在并購過程中，一般情況下除了需要考慮企業(yè)的所得稅和資本利得稅，并購企業(yè)還需要考慮企業(yè)的營業(yè)稅?！ ∪⑵髽I(yè)
6、并購重組稅務(wù)籌劃方案分析 一般而言，不論企業(yè)是并購國外的企業(yè)還是在國內(nèi)進(jìn)行并購重組的活動，調(diào)查、談判、實(shí)施、整合，這四個階段是必不可少的。筆者歸納了每個階段要完成的工作如表1?！ 。ㄒ唬┻x擇不同目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案企業(yè)在制定并購計劃時，首先考慮的是確定并購目標(biāo)，因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)的不同能夠?yàn)椴①弾硐嗖钶^大的稅務(wù)籌劃空間。對于一些盈利水平較高的企業(yè)而言，要對其整體的稅收負(fù)擔(dān)進(jìn)行改變，可以將并購的目標(biāo)企業(yè)定位為：存在大量的凈經(jīng)營虧損。因?yàn)橥ㄟ^這樣的并購活動，并購企業(yè)可以讓目標(biāo)企業(yè)的虧損來抵消自身的盈利，免除并購企業(yè)的所得稅。在并購的具體過程中，如果納稅后出現(xiàn)了虧損的情況，
7、并購企業(yè)也還是可以享受稅法中的優(yōu)惠政策：對于虧損的企業(yè)可以推遲納稅?！ ∫虼?，很多并購企業(yè)在決定并購以前，都需要考慮一個很重要的因素：對方企業(yè)是否擁有還未享受完的稅收優(yōu)惠。如果企業(yè)要并購那些出現(xiàn)虧損的企業(yè)，大多情況下通過吸收合并或者通過控股兼并的方式，很少采用新設(shè)合并的方式，原因是企業(yè)采用新設(shè)合并進(jìn)行并購的結(jié)果是被兼并的企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，難以對并購企業(yè)的利潤進(jìn)行抵減?！ “咐篈公司于2010年并購B公司，隨后對B公司進(jìn)行管理。B公司因經(jīng)營不善，2009年有24000000元的虧損，按照稅法規(guī)定，該企業(yè)的虧損，可以拿企業(yè)之后的年度稅前凈利潤進(jìn)行彌補(bǔ)
