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1、掛牌公司的選擇根據(jù)代辦股份轉讓系統(tǒng)股份報價轉讓試點辦法的規(guī)定，掛牌公司需滿足存續(xù)滿兩年；主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理結構健全，運作規(guī)范；股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；取得政府部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函等五個條件。根據(jù)上述條件，我們究竟該選擇什么樣的企業(yè)推薦掛牌，具體有怎樣的標準呢？對有掛牌意向的企業(yè)，我們又該從哪些方面去考察，各個方面又應注意哪些問題呢?對確定可以推薦掛牌的項目，具體的工作程序又是怎樣的呢？CONTENTS概要基本概念一掛牌公司的選擇標準二意向公司的考察及注意事項三四推
2、薦掛牌的主要程序一、基本概念控股股東控股股東，指持股比例50%以上的股東，或雖持股比例低于50%但其所持股份表決權足以對公司股東大會產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人指能夠實際支配公司行為的人?？毓晒蓶|直接持有公司股權，是公司股東，且持股比例最大；實際控制人是控制公司的自然人（國家控制除外），其有可能是控股股東本身，也有可能是控股股東的控股股東，或者再往上追溯。控股股東與實際控制人的關系實際控制人控股股東自然人P80%其他股東10%B公司90%其他股東20%A公司控股股東實際控制人自然人P90%其他股東10%A公司同業(yè)
3、競爭指控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事與掛牌公司相同或相近（如技術關聯(lián)度大、存在上下游關系）的業(yè)務，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。擬掛牌主體豬用預混料80%兄弟公司豬用全價料60%兄弟公司各類禽類飼料控股股東控股型飼料集團100%由于控股股東或實際控制人能夠實際控制掛牌公司，因此如果存在同業(yè)競爭，其可能會利用其控制權，奪取屬于掛牌公司的業(yè)務機會、通過關聯(lián)交易轉移掛牌公司利潤等。同業(yè)競爭的存在極大可能會侵害掛牌公司利益，因此，在進入資本市場前同業(yè)競爭的處理原則必須消除關聯(lián)方一方控制、共同控制另一
4、方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。垂直層面被某方控制影響；控制影響某方平行層面同受某方控制影響；與某方共同控制影響它方控制重大影響同受控制共同控制關聯(lián)方（控股股東）擬掛牌主體關聯(lián)方（兄弟公司、合作伙伴）關聯(lián)方（下屬投資單位）控制重大影響公司的控股股東，以及其控制的其他企業(yè)持股5%以上股東，以及其控制的其他企業(yè)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等），以及其控制的其他企業(yè)持股20％以上的被投資單位常見關聯(lián)方關聯(lián)交易指公司與關聯(lián)方發(fā)生的
5、交易關聯(lián)交易的處理原則重大關聯(lián)交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響，如金額較大的銷售、采購消除可以保留對公司生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響，如辦公場所租賃普通關聯(lián)交易二、掛牌公司的選擇標準（一）成立滿兩年通常，我們接觸到公司都是有限責任公司，成立滿兩年自有限公司設立之日起算。少數(shù)情況下，也會遇到已經(jīng)完成改制的股份公司，此種情形應注意，如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續(xù)期間自股份公司完成工商變更之日起算；如果是按照審計值折股，則自該有限公司設立之日起算。（二）近兩年，公司實際控制人、主營業(yè)務沒有發(fā)生變化。公司
6、控制權實質影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦公司控制權發(fā)生變化，公司的經(jīng)營方針和決策、組織機構運作及業(yè)務運營等都可能發(fā)生重大變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。在選擇企業(yè)時，原則上要求近兩年實際控制人未發(fā)生變更，除非有充分理由證明其變更不會給公司持續(xù)經(jīng)營帶來影響。主營業(yè)務不能發(fā)生變化實際控制人不能發(fā)生變化與實際控制人的變更一樣，業(yè)務轉型也會給企業(yè)帶來不確定性；一旦變更，則要求其運行兩年后方可申請掛牌。（三）最近一年營業(yè)收入不低于2000萬、凈利潤不少于200萬；最近一期末凈資產(chǎn)不少于
7、500萬元。（四）主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在以下情形：非經(jīng)常性收益不具有持續(xù)性，因此，如果公司盈利主要依賴于非經(jīng)營性業(yè)務，公司業(yè)績將會不穩(wěn)定。只有主營業(yè)務具有盈利能力，公司才具有生命力。例如，某公司當年實現(xiàn)凈利潤100萬元，其中證券投資收益就達到80萬，這種情況下，凈利潤的含金量就比較低，體現(xiàn)出公司主營業(yè)務的盈利能力較差。1、擬掛牌企業(yè)最近一年的凈利潤主要來源于非經(jīng)常性收益指與公司日常經(jīng)營無關的收益，如證券投資收益、政府補助等2、最近一年營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。對關聯(lián)
8、方或其他不確定客戶的依賴會導致公司經(jīng)營受制于人、缺乏獨立的盈利能力，這種情況下，公司的持續(xù)經(jīng)營能力會存在不確定性。3、擬掛牌企業(yè)在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。（五）屬于國家級高新區(qū)內的高新技術企業(yè)如果不在高新區(qū)，則涉及注冊地址變更問題。一般要求企業(yè)擁有高新技術企業(yè)證書。（六）出資不存在實質性瑕疵
