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《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引第一章總則1.1為了規(guī)范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。1.2本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板（
2、不含中小企業(yè)板）上市的公司。1.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。1.4上市公司應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和
3、健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。2第二章公司治理第一節(jié)獨立性2.1.1上市公司應(yīng)當與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。2.1.2上市公司的人員應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。2.1.3上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
4、其關(guān)聯(lián)人占用或支配。2.1.4上市公司應(yīng)當建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。2.1.5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當嚴格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。2
5、.1.6上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。2.1.7上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當核查其是否存在占用公司資金、要求公3司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。2.1.8上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當獨立運作，獨立行使
6、經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。2.1.9上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨立性。第二節(jié)股東大會2.2.1上市公司應(yīng)當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2.2.2上市公司應(yīng)當充
7、分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。2.2.3對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應(yīng)當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。2.2.4上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。本所鼓勵公
8、司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則。2.2.5上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人4代為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會議事
