資源描述：
《2013證券從業(yè)資格考試——證券發(fā)行承銷（十一）》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、第十一章 公司收購本章共分4節(jié)第一節(jié) 公司收購概述 大綱要求：熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程；了解財務(wù)顧問在公司收購中的作用；熟悉我國有關(guān)上市公司收購、資產(chǎn)重組和權(quán)益變動等活動的法律、法規(guī)?！ ∈召徥侵敢粋€公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為?！ ≈R點一、公司收購的形式（P404，多選題） 收購一般是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實施一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為?！ 。ㄒ唬┌促彶㈦p方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分 1.橫向收購 橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷
2、售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。（主要目的是消除競爭，擴大市場份額，壟斷，規(guī)模效應(yīng)） 2.縱向收購（主要目的是產(chǎn)業(yè)鏈） 縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。 3.混合收購（適合生產(chǎn)和經(jīng)營沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)） ?。ǘ┌茨繕斯径聲欠竦种苼韯澐郑海≒405，多選題） 1.善意收購：又稱友好收購?！ ?.敵意收購：又稱惡意收購。（突然提出收購要約） ?。ㄈ┌粗Ц斗绞絼澐郑海≒405，多選題） 1.用現(xiàn)金購買資產(chǎn) 2.用現(xiàn)金購買股票 3.用股票購買資產(chǎn) 4.用股票交換股票（換股）
3、 5.用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn) ?。ㄋ模┌闯止蓪ο笫欠翊_定劃分：（P405，多選題） 1.要約收購（無特定對象）（所有股票持有人）（會拉抬股價） 2.協(xié)議收購（特定對象：控股股東或者大股東） 【例題.多選題】按行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購的形式有（?。！ .橫向收購 B.混合收購 C.杠桿收購 D.縱向收購『正確答案』ABD 【例題.判斷題】要約收購是指收購人為取得上市公司的控股權(quán)，向特定的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份?！赫_答案』×『答案解析』要約收購時收購人向所有股票持有人發(fā)出
4、的購買該上市公司股份的要約，協(xié)議收購是針對特定股票持有人的。 知識點二、公司收購的業(yè)務(wù)流程（11項，要知道分別是什么，P406，考試重點） ?。ㄒ唬┦召弻ο蟮倪x擇 在充分策劃的基礎(chǔ)上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。 通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與?！ 。ǘ┦召彆r機的選擇： （三）收購風險分析 風險包括：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險（多選題） （四）目標公司定價 目標公司定價
5、一般采用現(xiàn)金流量法（絕對價值法）和可比公司價值定價法（相對價值法）?！ 。ㄎ澹┲贫ㄈ谫Y方案 1.公司內(nèi)部自有資金（最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源） 2.銀行貸款籌資 3.股票、債券與其他有價證券籌資 （順序：（1）內(nèi)部（2）銀行貸款（3）債券（4）股票） ?。┻x擇收購方式 1.現(xiàn)金收購主要有2種方式：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票 2.股票收購：收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票?！ ?.承擔債務(wù)式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和
6、經(jīng)營權(quán)?！ 。ㄆ撸┱勁泻灱s 通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項?！ 。ò耍﹫笈 ∈召徎顒由婕皣泄赊D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準?！ 。ň牛┬畔⑴丁 ∈召徆緫?yīng)按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關(guān)信息?！ 。ㄊ┑怯涍^戶 收購合同生效后，雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)?！ 。ㄊ唬┦召徍蟮恼稀 ∈召徍蟮恼蟽?nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。 知識點三、財務(wù)顧問在公司收購中的角
7、色 在公司收購活動中，收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務(wù)顧問?！ ∫患邑攧?wù)顧問（證券公司）既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標公司服務(wù)，但不能同時為收購公司和目標公司服務(wù)?！ 。ㄒ唬┴攧?wù)顧問為收購公司提供的服務(wù) 1.尋找目標公司 2.提出收購建議 3.商議收購條款 4.其他服務(wù) ?。ǘ┴攧?wù)顧問為目標公司提供的服務(wù) 1.預(yù)警服務(wù) 2.制定反收購策略 3.評價服務(wù) 4.利潤預(yù)測 5.編制文件和公告 知識點四、公司反收購策略（針對敵意收購） （一）事先預(yù)防策略（最積極） ?。ǘ┕芾韺臃佬l(wèi)策略
8、 目標公司拒絕收購的原因： 第一，管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格； 第二，管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利； 第三，管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職?！ 〔捎檬侄危骸 ?.金降落傘策略 2.銀
