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《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后違約需承擔(dān)違約責(zé)任》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后違約需承擔(dān)違約責(zé)任 陳彩紅 【案情簡介】 上訴人(原審被告)北京盛影活力影院管理有限公司 被上訴人(原審原告)北京匯添瑞投資顧問有限公司 華影公司為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元。登記設(shè)立時的股東為盛影活力公司與廣電公司。其中，盛影活力公司出資70萬，持有70%股權(quán);廣電公司出資30萬元，持有30%股權(quán)?！ ?008年5月18日，盛影活力公司作為甲方與匯添瑞公司作為乙方，簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定：雙方同意由甲方將持有的華影公司21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有華影公司21%的股權(quán);雙方協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為21萬
2、元。甲方同意乙方派員出任華影公司董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理、會計;“傳奇時代影城”投資預(yù)算在2000萬元之內(nèi)，甲方按持股比例籌措931萬元，乙方按持股比例籌措399萬元，用于“傳奇時代影城”的經(jīng)營和建設(shè)?，F(xiàn)甲方籌措資金面臨缺口，乙方同意在2000萬元預(yù)算之內(nèi)，再承擔(dān)180萬元籌資額，甲方承擔(dān)751萬元籌資額?！皞髌鏁r代影城”投資超出預(yù)算2000萬元的部分，乙方同意再承擔(dān)170萬元籌資額，其余部分根據(jù)甲方與廣電公司所簽訂的協(xié)議規(guī)定應(yīng)由甲方全部解決。甲方保證其所籌集的資金于2008年6月30日前全部注入到華影公司，逾期不注入導(dǎo)致“傳奇時代影城”不能按時完工并開業(yè)，由甲方承擔(dān)責(zé)任?！ ∪魏我环竭`
3、反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的一切損失(包括但不限于直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的費用及支出等)，并向?qū)Ψ街Ц?00萬元違約金。 隨后，2008年7月2日，華影公司股東會決議備忘錄記載，盛影活力公司未能在2008年6月30日前如期履行2000萬元以上資金到位的承諾?！ 静门幸c】 一審法院判決：盛影活力公司拖欠籌資款、不同意匯添瑞公司派副總經(jīng)理的行為違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，匯添瑞公司有權(quán)要求盛影活力公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條違約責(zé)任約定，任何一方違反協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的一切損失(包括但不限于直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的費用及支出等)，并向?qū)Ψ街Ц?00萬
4、元違約金。經(jīng)法院依法釋明，盛影活力公司未申請對違約金的數(shù)額進(jìn)行調(diào)整，認(rèn)可任何一方違約需支付100萬元違約金。因此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百一十四條第一款之規(guī)定，判決如下：盛影活力公司于本判決生效之后的十日內(nèi)向匯添瑞公司支付違約金一百萬元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。 二審法院：維持原判決?！ 緺幾h焦點】 盛影活力公司是否存在違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為? 【法理評析】 關(guān)于，本案所涉及到的核心問題就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，盛影活力公司作為甲方與作為乙方的匯添
5、瑞公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承諾將其在華影公司所持股權(quán)70%的股權(quán)讓出21%的份額給乙方，協(xié)議簽訂生效后，乙方取得股東資格，進(jìn)入華影公司。但是在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方之間就個涼的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了很好的約定，尤其在新投資項目的資金出資份額上座了詳細(xì)的規(guī)定，那就是在新項目上甲方和乙方的出資責(zé)任。而在本案中，乙方匯添瑞公司按時按期承擔(dān)了自己的付款義務(wù)，但是甲方卻沒能按時承擔(dān)自己的出資義務(wù)。顯然，這即應(yīng)構(gòu)成違約?！ 〉牵谄浜蟮捻椖拷ㄔO(shè)過程中，作為華影公司的另一個大股東通過臨時股東會議，表示接受甲方的在華影的股權(quán)，而承擔(dān)甲方在新項目中的付款責(zé)任，但是由于其他原因，這種協(xié)議未能真正執(zhí)行，所以關(guān)
6、于在新項目的付款責(zé)任還是應(yīng)有甲方盛影活力公司來承擔(dān)，那么到該案進(jìn)入司法審理階段，甲方都未能付清在新項目中的付款責(zé)任。所以甲方在新項目的出資中已經(jīng)不能承擔(dān)出資責(zé)任，已經(jīng)違約?！ ≡僬?，關(guān)于乙方和甲方的約定之一就是甲方按約讓匯添瑞公司向華影公司委派了董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理和會計。后來華影公司董事會做出了解聘副總經(jīng)理、會計的決定。另外又稱由于華影公司與匯添瑞公司的關(guān)聯(lián)公司有訴訟，所以華影公司以及股東盛影活力公司、廣電公司一致認(rèn)為暫時不同意匯添瑞公司委派副總經(jīng)理、會計到華影公司。這是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的再次違約，因為甲方當(dāng)初作出的保證應(yīng)該是一種持續(xù)行為，而不是在匯添瑞最初進(jìn)入的時刻。所以甲方稱華影
7、不同意乙方的再次委派行為是基于華影自身的公司行為以及因為乙方和華影有訴訟糾葛都是不合理的。因為作為華影最大的股東出資人，實際上完全能夠操控華影的相當(dāng)人事任免和決定權(quán)。所以，甲方再次沒有遵守與乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定。 最后根據(jù)乙方和甲方違約責(zé)任的約定，任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的一切損失(包括但不限于直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的費用及支出等)，并向?qū)Ψ街Ц?00萬元違約金。所以甲方盛影活力公司必須承擔(dān)為語文責(zé)任，并支付違約金100萬?！?/p>
