并購盡調(diào)清單.doc

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1、法律盡職調(diào)查文件清單致：廣州呼研所醫(yī)藥科技有限公司北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市翰風(fēng)方世資本管理有限公司（以下簡稱“翰風(fēng)資本”）之委托，就翰風(fēng)資本擬投資貴司事宜對貴司進行盡職調(diào)查。本法律盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“清單”）乃基于貴司及貴司之分子公司、貴公司關(guān)聯(lián)公司（以下簡稱“目標公司”）而編寫。本清單所需的文件，是便于本項目的法律盡職調(diào)查工作，以及便于制作相關(guān)法律文件，請盡快準備有關(guān)資料。提請貴司注意這只是一份初步的文件清單。在收到并審閱貴司根據(jù)本清單提供的文件后，我們可能還會要求貴司提供進一步的文件或信息。問卷填寫說明及

2、按照本清單提供文件的基本要求：1.請根據(jù)目標公司整理、提供文件的具體情況，按照如下要求填寫問卷并提供文件：（1）如目標公司能夠提供清單列出的某項文件，請在這項文件后“已提供”或“未提供”一欄處畫“√”或注明何時可以提供，并請?zhí)峁┩暾?、準確的文件文本（包括其附件及任何修訂、補充文件）復(fù)印件；若文件以幾種文字寫成，請?zhí)峁┰撐募母鞣N文字版本。（2）如目標公司查明暫無法提供清單列出的某項文件，或認為清單列出的某項文件不適用，請在該項文件后“其他意見”一欄處詳細寫明暫不能提供的原因。（3）本次盡職調(diào)查的期間如無特別說明均指近三年，即為2012年、2013年

3、、2014年及2015年1月1日至資料提供之日。有特別說明處遵照說明執(zhí)行。2.為便于參考，請就每項答復(fù)標明在清單中對應(yīng)的編號。3.本問卷清單如有未列或未明確列出、但可能對項目各方作出是否參與項目的決策造成影響的事件或文件，請貴司自行說明并提供相關(guān)文件。4.聯(lián)系信息8在提供調(diào)查資料時遇到任何問題，請隨時與本所的相關(guān)人員聯(lián)系。具體聯(lián)系方式如下：姓名職務(wù)電話電子郵件邵嘉碘律師助理13544275521shaojiadian@126.com以下為本次法律盡職調(diào)查的具體事項：調(diào)查清單事項已提供不適用備注1.目標公司歷史沿革及股東基本情況1.1.請?zhí)峁┠繕斯?/p>

4、及目標公司關(guān)聯(lián)公司（包括但不限于北京簡樂互動）現(xiàn)行有效的通過最近年度年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本、公司章程（及其任何修訂）及公司設(shè)立及歷次資本變動的驗資報告1.2.請?zhí)峁┠繕斯炯澳繕斯娟P(guān)聯(lián)公司（包括但不限于北京簡樂互動，下同）的全套工商登記資料（需蓋有工商部門的查詢專用章）（包括近3年的年檢資料）1.3.請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關(guān)打印的列明目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公司目前基本情況（包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權(quán)是否質(zhì)押或被查封等）的信息查詢電腦單1.4.目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公司在政府機關(guān)的所有登記注冊文件及其變更

5、/延長/續(xù)展文件，包括但不限于：1.4.1.社會保險登記證或社會保險登記卡1.4.2.對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表1.4.3.貸款證（如有）1.5.設(shè)在目標公司的法定地址以外的地方的分支機構(gòu)、辦事處、研發(fā)中心、工廠、培訓(xùn)中心、服務(wù)中心和銷售中心的詳情（如有），是否已依法辦理相關(guān)政府部門登記手續(xù)并取得營業(yè)執(zhí)照及/或登記證、稅務(wù)登記證、董事會關(guān)于設(shè)立該分支機構(gòu)的決議1.6.目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公司股東是否在公司以外擁有其他與公司業(yè)務(wù)直接或間接構(gòu)成競爭（或可能構(gòu)成競爭）業(yè)務(wù)？如有，請詳述1.7.目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公司8股權(quán)上是否設(shè)置質(zhì)押以及該股權(quán)是否被

6、查封或存在權(quán)屬爭議等其他限制，如有，請?zhí)峁┰撡|(zhì)押合同及質(zhì)押登記證明及查封或其他相關(guān)文件1.1.目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公司股東是否有代持股、信托或類似安排的情形，如有，請?zhí)峁?.1.1.有關(guān)代持股或信托情況的詳細說明（包括其發(fā)生原因、已簽署文件及其履行狀況）1.1.2.代持股協(xié)議或信托協(xié)議和其他履行證明文件2.目標公司業(yè)務(wù)2.1.請?zhí)峁┠繕斯炯澳繕斯娟P(guān)聯(lián)公司目前經(jīng)營所需從任何產(chǎn)業(yè)或行業(yè)委員會、各政府部門或監(jiān)管部門或任何管轄地的行業(yè)協(xié)會獲得的資質(zhì)證書或批文、許可、授權(quán)、證照及其它授權(quán)文件，及公司經(jīng)營范圍及公司產(chǎn)品、服務(wù)所涉及的各項許可證照，包括但

7、不限于《藥品生產(chǎn)許可證》、《GMP認證證書》、《藥品生產(chǎn)批件或藥品注冊（再注冊）證》、《藥品質(zhì)量標準》、《GSP認證證書》、《互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證書》或《互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)資格證書》、《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認證證書》、《藥品經(jīng)營許可證》等等2.2.請?zhí)峁┠繕斯炯澳繕斯娟P(guān)聯(lián)公司在行業(yè)領(lǐng)域應(yīng)遵守的國家標準（強制標準或推薦標準）、行業(yè)標準和企業(yè)標準（如有）2.3.請確認目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)是否超出營業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營范圍2.4.請按年列出目標公司最近3年的五大供應(yīng)商名稱、交易金額及占目標公司同類交易總額的比例2.5.請按年列出目標

8、公司最近3年的五大客戶名稱、交易金額及占目標公司同類交易總額的比例3.物業(yè)及其他資產(chǎn)3.1.請說明目標公司及目標公司關(guān)聯(lián)公